证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2022-026
南京聚隆科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议（以下简称“会议”）于 2022 年 4 月 20 日以现场结合通讯表决方式在公司
会议室召开。会议通知已于 2022 年 4 月 10 日以邮件、专人送达方式发出。公
司应参会董事 7 名，实际参加会议董事 7 名（以通讯表决方式出席会议的董事4 人），董事刘越女士、杨鸣波先生、王玉春先生、姚正军先生以视频会议方式参加会议并以通讯方式进行表决。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于<公司 2021 年度总裁工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总裁陆体超先生所作的《2021 年度总裁工作报告》，认为报告客观、真实地反应了公司 2021 年度生产经营管理情况。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
2021 年，公司董事会严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善和提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。
公司独立董事王玉春先生、杨鸣波先生，报告期内任职过的独立董事郑垲先生向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年
度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事王玉春先生、杨鸣波先生，报告期内任职过的独立董事郑垲先生向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对 2021 年度公司内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告摘要》（2022-029）、《2021 年年度报告》（2022-030），《2021 年年度报告披露的提示性公告》（2022-028）刊登在 2022 年 4月 22 日的《证券时报》《中国证券报》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报
告>的议案》
公司财务部门根据 2021 年度公司经营情况，编制了《2021 年度财务决算
及 2022 年度财务预算报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对 2021 年度募集资金存放和使用情况发表了意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2022-031）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东
利益的前提下，公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 108,682,100 股扣除截至
报告披露之日回购专户持有股份 30,000 股后的股本 108,652,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计发放现金红利21,730,420 元。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》（2022-032）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2021 年度审计机构，具备证券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性，公司继续聘任其为公司 2022 年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘 2022 年度审计机构的公告》（2022-033）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度非经营资金占用及其他关联方资金
往来情况的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度日常性关联交易情况及 2022 年度日
常性关联交易预计的议案》
公司控股子公司南京聚锋新材料有限公司与南京奶业（集团）有限公司的全资子公司南京卫岗乳业有限公司（包括其下属的全资子公司）2021 年发生关
联交易总金额为 213.03 万元，预计 2022 年发生的关联交易总金额不超过 260
万元。
公司与南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 2021 年发生关联交易
2,751.34 万元，预计 2022 年发生的关联交易金额不超过 3,870 万元。
为继续支持公司发展，解决向银行申请综合授信涉及到的担保问题，公司实际控制人、董事长刘曙阳先生及实际控制人、董事刘越女士 2021 年为公司向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额 63,500 万元，不收
取公司任何费用，预计 2022 年为公司向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额不超过 90,000 万元，不收取公司任何费用。
为继续支持公司控股子公司南京聚锋新材料有限公司（含其全资子公司南京聚新锋新材料有限公司）的发展，解决向银行申请综合授信涉及到的担保问题，公司实际控制人、董事吴劲松先生 2021 年为聚锋新材向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额为 2,853 万元，不收取公司任何费用，预计 2022 年为聚锋新材向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额不超过 7,000 万元，不收取公司任何费用。
会议表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度日常性关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（2022-034）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
公司为控股子公司南京聚锋新材料有限公司（简称“聚锋新材”）及聚锋新材的全资子公司南京聚新锋新材料有限公司（简称“聚新锋”）向银行申请综合授信提供总额不超过 5,000 万元（包含已实施的担保）的担保额度，担保有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会认为，本次公司对聚锋新材和聚新锋提供的担保额度，系为其进行正常生产经营活动、开展业务所需，虽然控股子公司、控股子全资子公司的其他股东未提供同比例担保或反担保，但公司对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（2022-035）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司因生产经营和发展的需要向中信银行股份
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