证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-038
南京聚隆科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2021 年 5 月 31 日
● 限制性股票预留授予数量：205,000 股
● 限制性股票预留授予价格：15 元/股
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南京聚隆”）于 2021 年 5 月 31 日
召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 31 日为
预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2020年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月15日至2020年6月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月17日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2020年7月17日。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、限制性股票预留授予日：2021年5月31日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为205,000股。
3、预留授予人数：7人。
4、此次限制性股票的预留授予价格：15元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予激励对象共计7人，包括中层管理人员、核心技术（业务）骨干；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占预留授予限制性 占目前公司股
数量（股） 股票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（7 人） 205,000 100% 0.32%
合计 205,000 100% 0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次预留部分的限制性股票授予后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以 2021 年 5 月 31 日为预留授予日，授予 7 名激励对象 205,000 股限制
性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明。
经公司自查，本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2021 年 5 月 31 日，根据授予日
的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2021 年-2023 年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留授予限制性股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
205,000 394.83 172.74 180.96 41.13
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留限制性股票事宜，我们认为：
1、公司确定公司 2020 年限制性股票激励计划
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