证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-012
南京聚隆科技股份有限公司
关于购买南京致维复合材料有限公司 80%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南京聚隆”）于 2021年 3 月 18 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买南京致维复合材料有限公司 80%股权暨关联交易的议
案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司战略发展需要，公司分别以 0 元受让顾佳凤、晁芬、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）持有的南京致维复合材料有限公司（简称“南京致维”）50%、20%、10%的股权。
2、构成关联交易的说明
公司董事长刘曙阳先生是“南京东聚”的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，“南京东聚”为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
3、审批程序
2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于购买南京致维复合材料有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，其中刘曙阳及其一致行动人吴劲松作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，德邦证券股份有限公司和华泰联合证券
有限责任公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：顾佳凤
国籍：中国
住所：南京市和燕路 438 号
职务：现任南京致维法定代表人、执行董事，直接持有南京致维 50%的股权
2、姓名：晁芬
国籍：中国
住所：南京市浦口区南浦路 301 号
职务：现任南京致维监事，直接持有南京致维 20%的股权
3、南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
住所：南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 714-34 室
统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦友山
成立日期：2018 年 10 月 10 日
经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 南京聚凝管理咨询合伙企业（有限合 550.00 55.00%
伙）
2 南京聚隆科技股份有限公司 300.00 30.00%
3 南京智能制造产业园建设发展有限公司 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
主要财务状况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,639,815.22 8,252,538.44
负债总额 900,122.90 596,065.89
净资产 8,739,692.32 7,656,472.55
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 94,339.60 6,947,606.84
净利润 1,864,663.82 -3,833,219.77
（以上 2019 年财务数据经审计，2020 年数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：南京致维复合材料有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37
法定代表人：顾佳凤
住所：南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 714-36 室
注册资本：50 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 10 月 18 日
经营范围：碳纤维复合材料的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次交易前的股权结构：
本次交易前
股东姓名 出资额（万 出资比例（%）
元）
顾佳凤 25 50%
晁芬 10 20%
南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 15 30%
合计 50 100%
本次交易后的股权结构：
本次交易后
股东姓名 出资额（万 出资比例（%）
元）
南京聚隆科技股份有限公司 40 80%
南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 10 20%
合计 50 100%
3、标的公司财务状况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 8,783.71 24,307.58
负债总额 24,520.00 22,367.20
净资产 -15,736.29 1,940.38
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 0.00 35,584.73
净利润 -15,736.29 17,676.67
（以上 2019 年财务数据经审计，2020 年数据未经审计。）
截止目前，南京致维不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、标的公司权属情况
南京致维的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司定价依据
本次拟购买南京致维 80%的股权，交易对手方未实缴出资，故为 0 元转让，
不存在溢价。
四、协议的主要内容
顾佳凤将其持有南京致维 25 万元（占公司注册资本 50%），其中实缴 0 万
元，未缴 25 万元，以人民币 0 万元的价格转让给南京聚隆。
晁芬将其持有南京致维 10 万元（占公司注册资本 20%），其中实缴 0 万
元，未缴 10 万元，以人民币 0 万元的价格转让给南京聚隆。
南京东聚将其持有南京致维 5 万元（占公司注册资本 10%），其中实缴 0 万
元，未缴 5 万元，以人民币 0 万元的价格转让给南京聚隆。
五、本次交易的目的及存在风险
本次交易是基于公司的整体战略和经营需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有助于公司拓展业务领域。本次交易需要在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割手续。
六、本年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的情况
截止披露日，除本次交易外，公司与南京东聚发生的关联交易金额 56.42万元。
七、董事会意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于购买南京致维复合材料有限公司 80%股权暨关联交易的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限范围
内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。其中关联董事刘曙阳及其一致行动人吴劲松回避表决。
八、独立董事的意见
本次关联交易是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，符合公司战略规划。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次购买南京致维复合材料有限公司 80%股权暨关联交易的事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次以 0 元受让南京致维复合材料有限公司 80%
股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对南京聚隆本次交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
（三）《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）保荐机构核查意见；
（五）《股权转让协议》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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