证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2019-068
南京聚隆科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证 公告内容的真 实、 准确和完整 ，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 4,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过 40 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份的实际期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
2019 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体回购方案如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份的用途
本次回购股份拟用于股权激励，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。
（三）拟回购股份的方式、种类
本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）本次拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过 40 元/股（含），不超过董事会审议通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,000
万元。
按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限人民币 40 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 100 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.56%；按回购总金额下限人民币 3,000 万元，回购价格上限人民币 40 元/股进行测算，预计回购股份数量为 75 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.17%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内
回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件；
5、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、深交所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限人民币 40
元/股进行测算，预计回购股份数量为 100 万股，约占公司目前总股本的 1.56%；
若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质 动（+，-）
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ 22,778,118 35.59% +1,000,000 23,778,118 37.15%
非流通股
二、无限售条件流通 41,221,882 64.41% -1,000,000 40,221,882 62.85%
股
三、股份总数 64,000,000 100% 64,000,000 100%
2、假设按回购总金额下限人民币 3,000 万元，回购价格上限人民币 40 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 75 万股，约占公司目前总股本的 1.17%。若
本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ 22,778,118 35.59% +750,000 23,528,118 36.76%
非流通股
二、无限售条件流通 41,221,882 64.41% -750,000 40,471,882 63.24%
股
三、股份总数 64,000,000 100% 64,000,000 100%
上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数
量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
983,876,266.69 元，归属于上市公司股东的净资产 694,296,645.73 元，流动资产 728,035,009.30 元。
若按本次回购资金上限人民币为 4,000 万元，按 2019 年 9 月 30 日未经审
计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.07%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.76%，约占流动资产比重为 5.49%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
姓名 职务 交易日期 买卖数量(股) 交易方式
蒋顶军 副总裁 2019.5.13-7.17 150,000 竞价交易
以上股票交易均是基于个人独立判断自行作出决策而进行的正常交易行为，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
经公司问询，在回购期间公司副总裁蒋顶军先生预计减持不超过 120,000
股。除此之外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人的增减持计划；亦未收到合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合
