证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2019-016
南京聚隆科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2019年4月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2019年4月9日以电话、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名，会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
与会董事认真听取了总裁刘曙阳先生所作的《公司2018年度总裁工作报告》，认为2018年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，实现公司平稳发展。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年度，公司董事会严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。
独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事、监事会对2018年度公司内部控制发表了意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见，
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会相关的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2019-022）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》（2019-019）、《2018年年度报告》（2019-020），《2018年年度报告披露提示性公告》（2019-018）刊登在2019年4月26日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
公司财务部门根据2018年度公司经营情况，编制了《2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的议案》
2018年度公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
常性关联交易预计的议案》
（1）关联交易情况预计
公司控股子公司南京聚锋新材料有限公司与南京奶业（集团）有限公司的全资子公司南京卫岗乳业有限公司（包括其下属的全资子公司）2019年发生的关联交易总金额不超过200万元。
会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
关联董事蔡敬东回避表决。
（2）关联担保情况预计
为继续支持公司及控股子公司南京聚锋新材料有限公司的发展，解决公司及控股子公司向银行申请综合授信涉及到的担保问题。公司董事长兼总裁刘曙阳及实际控制人刘越为公司向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额不超过50000万元；公司董事长兼总裁刘曙阳及实际控制人吴劲松为公司控股子公司南京聚锋新材料有限公司向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保，担保总金额不超过3500万元。
会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事刘曙阳、吴劲松回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》（2019-027）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构德邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保额度的议案》
公司为控股子公司南京聚锋新材料有限公司（简称“聚锋新材”）及其聚锋新材的全资子公司南京聚新锋新材料有限公司向银行申请综合授信提供总额不超
股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保额度的公告》（2019-026）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》及2019年4月17日由中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修
订）》等有关规范性文件的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2019-028）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度的议案》
为加强南京聚隆科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据法律法规及公司章程有关规定，公司结合实际情况，制定了《南京聚隆科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和新金融工具相关会计准则的相关规定，公司对会计政策进行相应变更。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-029）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十三）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和
股东利益的前提下，公司2018年度利润分配预案为以公司最新的总股本
64,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.5元人民币（含
税），共分派现金股利960万元（含税）。
董事会认为该利润分配符合公司发展和战略规划，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2018年度利润分配预案的公告》（2019-021）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司章程》规定，结合公司的实际情况，董事会同意聘任李本阳为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司财务总监的公告》（2019-023）。
（十五）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定本公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ht
