北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划、授予价格调整及预
留授予相关事项的法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
北 京 德恒（杭 州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划、授予价格调整及预留授予
相 关 事项的法 律意见
德恒【杭】书（2023）第 09018 号
致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划、授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。除非上下文另有所指，在本《法律意见》中所使用的定义和术语均与本所于出具的《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1.本所及本所承办律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见》。
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
6.本所同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：
一、关于 2022 年限制性股票激励计划、授予价格调整及预留授予事项的批
准和授权
1.2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2.2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司内部对激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单
提出的异议。公司于 2022 年 11 月 10 日公告了《万通智控科技股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3.2022 年 11 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
4.2023 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
5.2023 年 9 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划调整（以下简称“激励计划调整”）、授予价格调整及预留授予事项相关的议案。公司监事会对预留授予的激励对象的名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事就激励计划调整、授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
价格调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监
管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。激励计划调整尚需提交公司股东大会审议。
二、激励计划调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，本次激励计划调整的原因如下：
“经公司综合考虑当前宏观经济环境、地缘局势、中美贸易摩擦和行业未来发展等重要因素，并结合公司当前经营情况，为增强股权激励效果、达到激励目的，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，公司拟对原《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修订。”
（二）调整内容
公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划中的业绩考核指标，并相应修订《激
励计划（草案）》及其摘要、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关内容。《激励计划（草案）》涉及的调整如下：
1.对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属
条件”对“达到公司层面业绩考核要求”的内容进行了如下调整：
调整前：
“本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 2 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 2.6 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 3.1 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。
2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。”
调整后：
“本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 1.8 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 2.4 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
R≧100% X=100%
各归属期净利润目标完 80%≤R＜100% X=80%
成率（R） 60%≤R＜80%
查看PDF原文
