证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2023-063
万通智控科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 12 日召开
第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，拟对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关内容进行修订，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司通过宣传栏在公司内部对
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2022 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见。
二、本次修订激励计划的具体情况
（一）修订原因
经公司综合考虑当前宏观经济环境、地缘局势、中美贸易摩擦和行业未来发展等重要因素，并结合公司当前经营情况，为增强股权激励效果、达到激励目的，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，公司拟对原《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修订。
（二）关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）修订的主要内容
1、对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归
属条件”里第四点针对“达到公司层面业绩考核要求”的内容进行了部分修订：
修订前：
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023年度净利润达到 2亿元人民币
第二个归属期 公司 2024年度净利润达到 2.6亿元人民币
第三个归属期 公司 2025年度净利润达到 3.1亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。
2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
修订后：
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023年度净利润达到 1.5亿元人民币
第二个归属期 公司 2024年度净利润达到 1.8亿元人民币
第三个归属期 公司 2025年度净利润达到 2.4亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
R≧100% X=100%
各归属期净利润目标完 80%≤R＜100% X=80%
成率（R） 60%≤R＜80% X=60%
R＜60% X=0
2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
2、对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归
属条件”里第五点针对“满足激励对象个人层面绩效考核要求”的内容进行了部分修订：
修订前：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项可归
考核结果 属比例
A 100%
B 85%
C 0%
公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。
修订后：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项可归
考核结果 属比例
A 100%
B 85%
C 0%
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。
（三）对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《公司
2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》的修订
针对上述修订内容，同步对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》和《公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。具体内容详见公司
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