300643 深市 万通智控

    万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

            2023 年 9 月


                      声明

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                    特别提示

  一、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《万通智控科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 380.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.65%。其中，首次授予限制性股票307.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.84%；预留授予限制性股票 72.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 0.32%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 19.16%。

  截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 44 人，包括公司（含子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.61 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向首次授予限制性股票的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理方法 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 31
第十四章 附则...... 34

                  第一章 释义

本公司、公司、万通智控      指 万通智控科技股份有限公司

本激励计划、本计划          指 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
                                获得并登记的本公司股票

激励对象                    指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
                                董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日                      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                                份的价格

有效期                      指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
                                属或作废失效之日止

归属                        指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属日                      指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
                                日

归属条件                    指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
                                件

薪酬委员会                  指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指 深圳证券交易所

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》            指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                                理》

《公司章程》                指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》

《公司考核管理办法》        指 《万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理
                                办法（修订稿）》

元/万元/亿元                  指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位


              第二章 本激励计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司核心团队的积极性，有效、科学地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司召