300643 深市 万通智控

证券简称：万通智控                                  证券代码：300643
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          万通智控科技股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

            调整及首次授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 1 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划已经履行的审批程序...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
 差异的说明...... 7
 （三）权益授予条件成就情况的说明...... 7
 （四）本次授予情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
 （六）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件...... 14
 （二）咨询方式...... 14
 一、释义

万 通 智 控 、 本 公

司、公司、上市公  指  万通智控科技股份有限公司
司

本激励计划、本计  指  万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划

划
限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属获益条件后
类限制性股票          分次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
                      董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                      份的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
                      属或作废失效之日止

归属              指  激励对象满足获权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
                      的行为

归属日            指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
                      日

归属条件          指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
                      件

薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》

《自律监管指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                      理》

《公司章程》      指  《万通智控科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办  指  《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理
法》                  办法》

元/万元/亿元      指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通智控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对万通智控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万通智控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划调整及首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 10 月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

  2、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司通过宣传栏在公司内部对
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异
议。2022 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人因离职已不符合作为激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 4.50万股。

  经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 44 人调整为 43 人，
授予的限制性股票总量由 380.00 万股调整为 375.50 万股，其中首次授予部分由307.20万股调整为 302.70万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况

  1、首次授予日：2023 年 1 月 4日。

  2、首次授予数量：302.70 万股。

  3、首次授予人数：43 人。

  4、首次授予价格：7.61 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

  6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：