证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2021-037
万通智控科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议于 2021 年 7 月 23 日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，会议
通知于 2021 年 7 月 18 日已通过书面、电话方式发出。应出席本次会议的董事
七人，实际出席本次会议的董事七人，会议由董事长张健儿先生主持, 公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
1.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》
同意公司以本次募集资金净额中的 4,600.00 万元对维孚金属制品（上海）有限公司实缴出资并进行增资，其中 2,397.6015 万元用于实缴注册资本，2,202.3985万元用于增加注册资本，增资完成后，维孚金属制品（上海）有限公司的注册资本将变更为 5,202.3985 万元，公司仍为持股 100%的母公司。前述募集资金全部用于“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”项目。
独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，同意对全资子公司实缴出资并增资。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《万通智控科技股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告》（天健审〔2021〕【8993】号），截至 2021 年 7 月 2
日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目及已支付发行费用计人民币5,478.92 万元。董事会认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关要求编制。董事会同意以募集资金置换公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目及已支付发行费用计人民币 5,478.92 万元。
同时独立董事已发表了明确同意的独立意见，同意使用募集资金置换公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 5,478.92 万元。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营、并能有效控制风险的情况下，同意公司使用总额不超过人民币 1.5 亿元(含 1.5 亿元)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议.
4.审议通过《关于开设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，因本次向特定对象发行股票项目的募投项目“维孚金属制品(上海)有限公司扩建项目——年产40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”的实施主体为公司全资子公司维孚金属制品（上海）有限公司，因此公司将设立募集资金专项账户用于存放子公司募投项目资金，并授权公司董事长及其指定经办人员办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司增加注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号），公司已完成向特定对象发行股票项目，共计向特定对象发行人民币普通股股票 3,000.00 万股。本次
发行新增的股份已于 2021 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续。公司的股份总数由 200,000,000 股增加至
230,000,000 股，公司的注册资本由 200,000,000.00 元增加至 230,000,000.00 元。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于修改<万通智控科技股份有限公司章程>的议案》
现董事会同意对《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修改。修改后的《公司章程》详见同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会提名张健儿、姚春燕、Mingguang Yu、郭海月为第三届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效。任期自股东大会通过之日起三年。
7.1 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名张健儿为公司第三届董事
会非独立董事候选人；
7.2 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名姚春燕为公司第三届董事
会非独立董事候选人；
7.3 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名 Mingguang Yu 为公司第三
届董事会非独立董事候选人；
7.4 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名郭海月为公司第三届董事
会非独立董事候选人。
8．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会提名杨鹰彪、郑政、朱舒阳为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人杨鹰彪已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。候选人郑政、朱舒阳目前尚未取得独立董事资格证书，根据《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第 8 号—独立董事备案》等相关规定，候选人已书面承诺：“参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。独立董事候选人名单提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效。任期自股东大会通过之日起三年。
8.1 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名杨鹰彪为公司第三届董事
会独立董事候选人；
8.2 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名郑政为公司第三届董事会
独立董事候选人；
8.3 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意提名朱舒阳为公司第三届董事
会独立董事候选人。
9．审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 8 月 9 日召开 2021 年第二次临时股东大会。
该议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
三、备查文件
1.第二届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
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