证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-022
上海透景生命科技股份有限公司
关于公司第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 04 月 12 日通过口头或专人
送达的方式通知公司全体董事。
2、本次会议于 2024 年 04 月22 日在上海市浦东新区汇庆路412 号公司会议
室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，其中独立董事 3
名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司 2023 年度时任独立董事王方华先生、Yu Wei 先生、赵家祥先生和陈少
雄先生分别向公司董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。
其中，现任独立董事 Yu Wei 先生、赵家祥先生和陈少雄先生依据《上市公
司独立董事管理办法》第六条的相关要求对独立性情况进行了自查，均符合独立性要求。公司董事会对此进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2023 年度总经理工作报告》，认
为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023 年度内
部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至 2023 年 12 月 31 日，公司内部控
制不存在重大缺陷。
审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11440 号）。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
5、审议通过《关于公司 2023 年度审计报告的议案》
公司 2023 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二○二三年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11419 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2023 年度的实际情况。同时，董事会审计委员会出具了《对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
6、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业总收
入 54,280.93 万元，同比下降 24.19%；归属于上市公司股东的净利润 8,940.35万元，同比下降 28.34%；总资产 167,975.05 万元，同比增长 0.90%。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
2023 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关
规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（二○二三年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11441号）。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本扣减回购专户股份后的公司股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动或回购专户中股份发生变动的，将按照每10 股利润分配的比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
2023 年度利润分配预案符合公司现金流量状况、发展所处阶段等实际情况，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意 2023 年度利润分配预案并提请公司 2023 年度股东大会审议。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司董事会已制定了 2023 年度利润分配预案，在股东大会审议通过并实施
后，根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定，需对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。公司董事会同意在 2023 年度权益分派实施完毕后，对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格调整为
29.19 元/份，限制性股票的回购价格调整为 14.18 元/股；对 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格调整为 21.95 元/份，限制性股票的回购价格调整为 10.80 元/股。
律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》、《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生作为公司股权激励计划的激励对象对本议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
10、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据《2020 年激励计划》和《2023 年激励计划》等相关规定，公司董事会
同意对 23 名已不符合激励资格的原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回购注销，并对其余 56名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计 3,351,700 份，涉及回购注销的限制性股票共计1,081,800股，限制性股票回购总金额为12,310,092元，
回购资金的来源为公司自有资金。其中本次注销/回购注销事宜将于 2023 年度权益分派实施完毕后办理。
律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》、《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
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