证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-023
上海透景生命科技股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于
2022 年 04 月 22 日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事王小清先生、杨恩环先生作为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象对本议案回避表决。现将相关调整事项公告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
9、2021 年 12 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销
完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 12 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成 1 名原激励对象 10.80万份股票期权注销手续和 1.80 万股限制性股票的回购注销手续。
10、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
二、对本次激励计划进行调整的具体内容
1、本次调整的原因
鉴于目前经营发展状况良好，公司拟定了2021年度利润分配预案，以分配方案未来实施时股权登记日的总股本扣减回购专户中股份后的公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。在公司2021年度利润分配方案实施后，董事会将根据2020年第四次临时股东大会的授权对《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整。本次调整手续需于公司2021年度权益分派后实施。
2、股票期权行权价格的调整方式
若在激励对象行权前公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的股票期权行权价格P=29.79-0.25=29.54元/份
3、限制性股票回购价格的调整方式
公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格P=14.78-0.25=14.53元/股
综上所述，在公司2021年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格将由29.79元/份调整为29.54元/份；限制性股票的回购价格将由14.78元/股调整为14.53元/股。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定，且本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司按照《激励计划》的相关规定，在公司 2021年度利润分配方案实施后将对股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会对 2020年股权激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司在 2021 年度权益分派实施后对 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划中的股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整符合公司《激励计划》的要求，本次对股票期权行权价格、限制性回购价格的调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》的有关情形，本次调整事项合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整手续需于 2021 年度权益分派后实施。
六、律师出具的法律意见
经核查，上海市广发律师事务所认为：公司董事会对 2020 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。
七、独立财务顾问意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第八次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见。
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 22 日
查看PDF原文
