证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-025
上海透景生命科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，公司实施的 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）已于 2021 年完成授予。根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，及 2020 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，董事会将按照《激励计划》对不符合解除限售条件的 69,558 股
限制性股票进行回购并予以注销。此次注销后公司股份总额将由 163,904,139
股减少至 163,834,581 股，注册资本由 163,904,139 元减少至 163,834,581 元。
基于上述注册资本的变更，以及中国证券监督管理委员会发布《上市公司章
程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号），公司对《公司章程》相
关条款进行相应修订。
修改后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：
原条款 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
份有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由2003年11月6日成立的上海透景生命科技有限 公司系由 2003 年 11 月 6 日成立的上海透景生命科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 1 月 30 公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 1 月 30
日经上海市工商行政管理局依法核准登记注册，取得注册 日经上海市工商行政管理部门依法核准登记注册，取得注
号为 91310000756110429R 的《营业执照》。 册号为 91310000756110429R 的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 16,390.4139 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,383.4581 万元。
新设条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 16,390.4139 万股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 16,383.4581 万股，均为普通
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具体股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股票或者其他具体股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质
质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向
作出书面报告。 公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协
有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在 议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所作 达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内， 国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 证监会规定的情形除外。
有公司的股份达到公司已发行股份的 5%后，其所持公司 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定 司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内， 发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权 告后三日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定益的股份的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部 的情形除外。
分不得行使表决权。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本 司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已公司股份达到公司已发行股份 10%的股东，应在达到 10% 发行的表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的 事实发生的次日通知公司，并予以公告。
增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会， 违反本条第二款、第三款的规定买入公司有表决权的向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及 股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准 分不得行使表决权。
的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到百分之十时，应当在该事实
发生之日起三日内向公司披露其持有本公司
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