证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-032
上海透景生命科技股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 4 月 12 日通过邮件或专人送达
的方式向各位董事送出。
2、本次会议于 2021 年 4 月 22 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115
号 1 幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名,实际参加会议的董事7名,其中独立董事3名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
公司第二届董事会独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生，以及第三届董事会独立董事王方华先生、Yu Wei 先生和赵家祥先生分别向公司董事会提交了 2020 年度独立董事述职报告，并将在 2020 年度股东大会上进行述职。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2020 年度总经理工作报告》，认为
2020 年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2020 年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》
公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司董事会出具的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2020 年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2020 年度）》（信会师报字[2021]第 ZA11366 号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查
报告》。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2020 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2020 年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至 2020 年 12 月 31 日，公司未发现
内部控制重大缺陷。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告（ 2020 年度）》（信会师报字 [2021]第ZA11365 号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
6、审议通过《关于公司 2020 年度审计报告的议案》
公司 2020 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二〇年度）》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2020 年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
7、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业总收入48,958.09万元，同比增长10.90%；净利润12,055.28万元，同比下降23.22%；总资产 137,177.43 万元，同比增长 10.05%。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
2020 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规
定，公司控股股东及其他关联方均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（2020 年度）》（信会师报字[2021]第 ZA11369 号）。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中3名原激励对象已不符合股权激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意回购其已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票 5,520 股，并办理回购注销手续。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
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10、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
公司 2017 年限制性股票激励计划中第三个解除限售期 40%的限制性股票已
达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第三个解除限售期共计 19.524万股限制性股票进行解除限售，占公司目前股本总额 9,107.3375 万股的 0.21%。公司 2017 年限制性股票激励计划中本次可解除限售的激励对象人数为 59 人，解除限售资格合法、有效，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意后续为激励对象办理解除限售手续。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
11、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
公司拟以现有总股本扣减 2017 年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司股份总数91,067,855股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金股利人民币 36,427,142.00 元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议
原则对分配比例进行调整。
公司现行的《股东分红回报规划》目前以及未来三年内仍然符合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意2020 年度利润分配预案并提请公司 2020
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