证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-130
上海透景生命科技股份有限公司
关于第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 11 月 13 日通过邮件的方式向
各位董事送出；因增加临时提案，公司于 2020 年 11 月 20 日通过通讯或专人送
达的方式向各位董事送出补充通知及相关提案和附件。
2、本次会议于 2020 年 11 月 23 日在上海市浦东新区金科路 1800 号东郊宾
馆会议中心会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，其中独立董事 3
名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会审议并同意提名姚见儿先生、杨恩环先生、王小清先生和俞张富先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意姚见儿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）同意杨恩环先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）同意王小清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）同意俞张富先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行逐项投票表决。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会审议并同意提名王方华先生、Yu Wei（俞卫）先生和赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意王方华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）同意 Yu Wei 先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）同意赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项投票表决。
3、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因已申报离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会同意向其回购已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票 36,000 股，并办理回购注销手续。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所、独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司分别对此出具了相关报告。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象中有 1
名员工因个人原因已离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由
90,729,375 股减少至 90,693,375 股，注册资本由 90,729,375 元减少至
90,693,375 元。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于参与投资产业投资基金的议案》
公司本次参与投资产业投资基金，旨在通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。董事会同意公司作为有限合伙人参与投资产业投资基金，投资基金目标募集规模不超过人民币 3 亿元。公司认缴投资基金的出资金额为人民币 1,500 万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
6、审议通过《关于调整经营范围并修改<公司章程>的议案》
现根据相关部门对经营范围规范表述的要求，结合公司实际经营情况，公司董事会同意根据内资企业的要求对经营范围及其表述进行调整（具体内容以工商登记为准）。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提议召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2020 年 12 月 9 日（星期三）下午 14:30 时在上海市浦东
新区汇庆路 412 号召开公司 2020 年第三次临时股东大会。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事签署的关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 23 日
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