证券代码：300641 证券简称：正丹股份
江苏正丹化学工业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二一年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正丹股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心员工和技术骨干。参加本次持股计划的总人数初步拟定为49人（包含1名预留份额代持人，不含受让预留份额的参加对象），其中董事（拟）、高级管理人员为2人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的正丹股份A股普通股股票，合计不超过347.406万股，占当前公司股本总额48,960.000万股的0.710%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票347.406万股，其中预留份额为94.406万股，预留占本员工持股计划持股总数的27.175%；预留份额的持有人、锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票限售期为12个月，限售期12个月之后分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、本期员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.88元/股，为公司回购股份均价（5.76元/股）的50%。
8、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股 计划 的基本 原则 ...... ...... ......6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格......8
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 .13
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......13
八、员工持股 计划 的管理 模式 ...... ...... ...... 16
九、员工持股 计划 的会计 处理 ...... ...... ...... 21
十、实施员工 持股 计划的 程序 ...... ...... ...... 22
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......22
十二、其他重要事项 ......23
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
正丹股份、本公司、公司 指 江苏正丹化学工业股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指 江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持
股计划 股计划
员工持股计划草案、本计 指 《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工
划草案 持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
正丹股份A股普通股股票
《员工持股计划管理办 指 《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工
法》 持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4
号——员工持股计划》
《公司章程》 指 江苏正丹化学工业股份有限公司《公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《披露指引4号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员、公司及下属子公司核心员工和技术骨干。所有参加对象必须在本员工 持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为49人（包含1名预留份额代持人，不含受让预留份额的参加对象），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应未缴纳部分的认购权利。
本期员工持股计划以“份”为单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1000.530万份。本期员工持股计划的受让价格为2.88元/股，拟认购股份总数上限为347.406万股。
持有人所获份额分配情况如下所示：
序 姓名 职务 持有份额上限 占本员工持股 所获份额对应股
号 计划的比例 份数量（万股）
（万份）
1 任伟 董事（拟）、副总 72.000 7.196% 25.000
经理
2 耿斌 财务负责人 46.080 4.606% 16.000
董事（拟
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