江苏正丹化学工业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关议案已经江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
由于外部市场因素的影响，近期公司股价出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
已发行社会公众股份。
三、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币8.0元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币8.0元/股的条件下，按回购金额上限2,500万元测算，预计回购股份数量约为312.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前已发行总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币2,000万元（包含2,000万元），不超过人民币2,500万元（包含2,500万元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
七、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内有效。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，具体授权事宜如下：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会根据实际股份回购情况，办理变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜；
5、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8.0元/股的条件下，按回购金额上限2,500万元测算，预计回购股份数量约为312.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前已发行总股本的0.51%。
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
（1）如果公司最终回购股份数量为250万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加250万股，无限售条件流通股减少250万股。
（2）如果公司最终回购股份数量为312.5万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加312.5万股，无限售条件流通股减少312.5万股。
2、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份注销完成后，公司股份减少区间约为250万股至312.5万股，依此测算，回购完成后公司总股本区间约为48,647.5万股至48,710万股，相比目前公司总股本48,960万股，总股本减少比例区间约为0.51%至0.64%。公司无限售条件流通股减少区间约为250万股至312.5万股。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产154,819.51万元，归属于上市公司股东的净资产131,080.45万元，流动资产116,106.49万元，本次回购资金总额的上限人民币2,500万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.61%、
购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
十二、审议程序及独立董事意见
1、本次回购股份事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2、公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
（3）本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币2,500万元（含2,500万元），且不低于人民币2,000万元（含2,000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股
3、本次回购股份事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（南京）事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：
1、正丹股份已就本次回购股份履行了现阶段必需的法律程序，合法、有效。
2、本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年7月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-050）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、公司2018年第一次临时股东大会决议；
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
5、国浩律师（南京）事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书。
特此公告！
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
2018年7月24日
