证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2024-023
德艺文化创意集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年3 月 26 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，同时，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可授权董事章或本章程规定应当由股东大会决定 会决定向特定对象发行融资总额不超
的其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十八条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中列
明的其他明确地点。股东大会将设置会
第四十八条 公司召开股东大会的地 场，以现场会议形式召开。公司还将提点为公司住所地或股东大会通知中列 供网络投票方式为股东参加股东大会明的其他明确地点。股东大会将设置会 提供便利。股东通过上述方式参加股东场，以现场会议形式召开。公司还将提 大会的，视为出席。
供网络投票方式为股东参加股东大会 现场会议时间、地点的选择应当便提供便利。股东通过上述方式参加股东 于股东参加。发出股东大会通知后，无
大会的，视为出席。 正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第一百八十五条 公司股东大会对利 第一百八十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十六条 公司利润分配政策 第一百八十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润 公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结 实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规 合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。 期资金需求，制定利润分配方案。其中，
现金股利政策目标为稳定增长股利。
…… ……
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公 在满足以下全部条件的情况下，公
司应当以现金分红进行年度利润分配： 司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利； 1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利 2、截至当年末公司累计未分配利
润为正值； 润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报 3、审计机构对公司当年度财务报
告出具无保留意见； 告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大 4、在未来十二个月内，公司无重大
资金支出安排（募集资金项目除外）。 资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投 重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经 资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000 万元，或占最近一期经审计总资产 5000 万元，或占最近一期经审计总资产
的 30%以上。 的 30%以上。
公司采用股票股利进行利润分配 公司采用股票股利进行利润分配
的，应当综合考虑公司成长性、每股净 的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑 资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、 公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前 股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔 当公司出现以下情形的，可以不进
在符合章程规定的利润分配的条 行利润分配：
件时，公司每年应进行一次年度利润分 （1）最近一年审计报告为非无保配，有关法律法规、规范性文件和本章 留意见或带与持续经营相关的重大不程另有规定的除外。公司可根据经营情 确定性段落的无保留意见；
况，进行中期利润分配。 （2）公司期末资产负债率高于
（五）现金分红比例 80%；
公司采取现金方式分配利润的，分 （3）公司当年度经营性现金流量
配金额应不少于当年实现的可分配利 净额或者现金流量净额为负数；
润的 20%。 （4）法律法规及本章程规定的其
公司董事会应综合考虑所处行业 他情形。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （四）利润分配的间隔
水平以及是否有重大资金支出安排等 在符合章程规定的利润分配的条因素，区分下列情形，并按照章程规定 件时，公司每年应进行一次年度利润分的程序，提出差异化的现金分红政策： 配，有关法律法规、规范性文件和本章
1、公司发展阶段属成熟期且无重 程另有规定的除外。公司可根据经营情大资金支出安排的，进行利润分配时， 况，进行中期利润分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； （五）现金分红比例
2、公司发展阶段属成熟期且有重 公司采取现金方式分配利润的，分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 配金额应不少于当年实现的可分配利现金分红在本次利润分配中所占比例 润的 20%。
最低应达到 40%； 公司董事会应综合考虑所处行业
3、公司发展阶段属成长期且有重 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利大资金支出安排的，进行利润分配时， 水平以及是否有重大资金支出安排等现金分红在本次利润分配中所占比例 因素，区分下列情形，并按照章程规定
最低应达到 20%。 的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重
资金支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，进行利润分配时，
理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
（六）利润分配的决策程序和机制 最低应达到 80%；
公司利润分配预案由公司
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