证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-101
德艺文化创意集团股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年11月30日审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序
1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
5、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。
6、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
7、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2019年12月9日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。
9、2019年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的预留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月19日。
10、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
11、2020年3月31日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年3月30日办理完成。
12、2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2020年12月17日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。
14、2020年12月29日，2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的13.25万股限制性股票上市流通。
15、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、激励对象离职
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟对离职人员所持已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票，进行回购注销。
2、激励对象不满足解除限售条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象
因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象在执行职务途中突发疾病去世，其获授已解除限售的63,000股限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行。
根据《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司首次授予
限制性股票的第三期解锁条件及预留授予限制性股票的第二期解锁
条件的区间考核目标为：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—
2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第二个解除限售期
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2021]21003680013号《审计报告》，公司2020年主营业务收入
560,296,860.59元，相比于2017年，2020年营业收入增长率为19.03%，未能满足解除限售条件。公司将对以下不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销：
（1）首次授予限制性股票第三个解锁期需回购注销的数量为1,285,200股，涉及激励对象为96人（包含已离世的1名激励对象）；
（2）预留授予限制性股票第二个解锁期需回购注销的数量为
132,500股，涉及激励对象为17人。
（二）回购注销的数量
2021年11月30日召开的公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本增加至220,599,000股。因此，公司需对2018年公司限制性股票回购数量进行调整。根据《2018年限制性股票激励计划》的回购数量调整公式，调整后的首次授予部分回购数量Q首次=90.18×(1+0.5) =135.27万股,预留部分回购数量Q预留为13.25万股（无需调整）。具体内容详见公司2021年12月1日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《德艺文化创意集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2021-102）。
因此，本次拟回购注销的限制性股票数量共148.52万股，占公司目前总股本的0.5178%。
（三）回购价格
1、调整原因
2021年11月30日召开的公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，鉴于：
（1）公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本
147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
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