300640 深市 德艺文创

证券简称：德艺文创                    证券代码：300640
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    德艺文化创意集团股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售及预留授予部 分第一个解除限售期解除限售相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9 （一）限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期解
 除限售条件成就的说明 ...... 9 （二）限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期可
 解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ......11
 （三）结论性意见 ......13
六、备查文件及咨询方式...... 14
 （一）备查文件 ......14
 （二）咨询方式 ......14
一、释义
1. 上市公司、公司、德艺文创：指德艺文化创意集团股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《德艺文化创意集团股份有限公司
  2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
  司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
  骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德艺文创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德艺文创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德艺文创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司网站公示了
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 11 月 1 日，
公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2018 年 11月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

    6、2018 年 12月 3 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月5 日。

    7、2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕，公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 53 万股调整为 79.5 万股；同时，
以 2019 年 11 月 5 日为预留授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予
26.5 万股限制性股票，剩余 53 万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。

    8、2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的预留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留次授予限制性股票的上市日期为2019 年 12月 19 日。

    9、2019 年 11 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    10、2019 年 12 月 9 日，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期可解除的 157.815 万股限制性股票上市流通。

    11、2020 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 30 日办
理完成。

    12、2020 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德艺文创本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、首次授予部分第二个限售期已届满

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的35%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2020年12月4日届满。

    2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

                解除限售条件                    是否满足条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述