证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-063
德艺文化创意集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 5 日
● 预留限制性股票授予数量：26.5 万股
● 预留限制性股票授予价格：4.09 元/股
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文
创”）于 2019 年 11 月 5 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预
留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 11 月 5 日
为授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予 26.5 万股限制
性股票（剩余 53 万股限制性股票不再授予）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司
网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018 年 11月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议
和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2018 年 12 月 3 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 5 日。
（七）2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会
议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于
2019 年 5 月 22 日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部
分授予数量由 53 万股调整为 79.5 万股；同时，以 2019 年 11 月 5 日
为预留授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予 26.5 万股
限制性股票，剩余 53 万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留部分授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股
其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。
本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由 53万股调整为 79.5万股。
2019 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（三）预留部分授予日
2019 年 11 月 5 日。
（四）预留部分授予对象和授予数量
本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为 17 人，均为公司的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票数量为 26.5万股，具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予预留限 占目前公司股本
序号 类别 票数量(万股) 制性股票总数的 总额的比例
比例
1 中层管理人员及核心技术 26.5 33.3333% 0.1201%
（业务）骨干（17 人）
合计（17 人） 26.5 33.3333% 0.1201%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）预留部分授予价格
1、预留部分授予价格为每股 4.09 元。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股
票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）
每股 8.18 元的 50%，为每股 4.09 元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总
量）每股 7.99 元的 50%，为每股 4.00 元；
（六）预留部分的解除限售期及各期解除限售安排
预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成 之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限 制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。
预留部分限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分两期
解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 50%
一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
