证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-062
德艺文化创意集团股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划
预留部分授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审
议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司网站
公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
上市日期为2018年12月5日。
7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票（剩余53万股限制性股票不再授予）。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、激励计划预留部分限制性股票授予数量调整情况
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股
其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。
本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由53万股调整为79.5万股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
独立董事对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中对需调整事项的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司 2018 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。同意公司对本次激励计划预留部分授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司因实施2018年年度权益分派，对2018
年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。
六、律师法律意见
福建天衡联合（福州）律师事务所律师认为，公司本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予所涉授予数量、授予对象、授予日等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定进行信息披露和办理授予登记等事宜。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司2018年限制性股票激励计划的独立财务顾问，认为：根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
八、 备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 05 日
