证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-024
德艺文化创意集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2018年4月12日以电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第三次会议的通知，本次会议于2018年4月23日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议
案》
公司2017年年度报告及其摘要详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议
案》
《公司2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《公司2017年度独立董事述职报
告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。《公司2017年度独
立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
（四）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2017年度履职
情况报告〉的议案》
反对票。
（五）审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》
《公司2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2017年度利润分配及资本公积金转
增股本预案〉的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017
年度共实现净利润35,657,951.00元（单位人民币元，下同），提取
法定公积金3,748,877.94元后，截至2017年末可供股东分配利润为：
45,538,555.68元。
同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年4月23日总股本8,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发20,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8 股，合计转增6,400万股,本次转增后公司总股本将增加至14,400万股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉
的议案》
《公司2017年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2017年度内部控制评价报告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司董事会同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务、内部控制审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。同时提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，确定会计师事务所的审计费用并签署相关协议。
公司独立董事发表明确同意的意见：同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关意见及《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放及实际使
用情况的专项报告〉的议案》
《公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》详
见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
（十）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意独立董事津贴由每人每年24000元人民币（税后）调整为每
人每年36000元人民币（税后）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见及《关于调整独立董事津贴的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权
票和反对票，独立董事陈玲、林兢、骆念蓓回避表决。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《关于调整独立董事津贴的议案》需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》同意调整公司高级管理人员薪酬，《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票，关联董事吴体芳、欧阳军、王斌回避表决。
（十二）审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
为了完善公司对外担保决策机制，规范对外担保行为，防范对外担保风险，维护公司及投资者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《对外担保制度》进行修改。本次修改后的《对外担保制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《对外担保制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订〈投融资管理制度〉的议案》
为了完善公司投融资决策机制，规范投融资行为，防范投融资风险，维护公司及投资者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《投融资管理制度》进行修改。本次修改后的《投融资管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《投融资管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信提供抵押担保的议案》
同意公司以名下的国有建设用地使用权及房产为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请的不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度提供抵押担保。
土地使用权证号：榕国用（2012）第00396700141号
房屋所有权证号：榕房权证R字第1229100号
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体意见及《关于公司向银行申请综合授信提供抵押担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
（十五）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
同意聘任谢欣欣为公司审计部负责人，于董事会审议通过之日就任，任期至本届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
反对票。
（十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任陈庚为公司证券事务代表，于董事会审议通过之日就任，任期至本届董事会届满之日止。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<公司章程>的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
