证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2024-005
广东凯普生物科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日 11:00
在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第十五次会议。根据《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集
人应当在会议上作出说明”。因情况紧急，本次会议通知于 2024 年 2 月 5 日以电
话通讯等方式临时告知全体董事，召集人亦于会议上作出了说明。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长管乔中先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
1、股份回购的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、回购股份的方式、价格区间
（1）本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（2）本次拟回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元/股（含），该回购股份
价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
6,000 万元（含）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
（1）本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）本次股份回购用途：用于维护公司价值及股东权益。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（3）本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量 300 万股至 600 万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.46%至 0.93%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、办理本次股份回购事宜的授权事项
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，同意授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于注销回购股份暨变更注册资本的议案》；
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规以及公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》的规定，公司回购专用证券账户持有的公司股票 2,649,200 股应当在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销。截至目前，公司回购专用证券
账户持有的公司股票 2,649,200 股尚未转让。董事会同意公司将上述已回购的股份
2,649,200 股进行注销。公司总股本将由 649,149,874 股减少至 646,500,674 股。根
据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意将注册资
本由 649,149,874 元变更为 646,500,674 元。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更法定代表人的议案》；
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，结合经营发展需要，董事会同意公 司将法定代表人由董事兼总经理王建瑜女士变更为董事长管乔中先生。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
鉴于公司拟将注册资本由 649,149,874 元变更为 646,500,674 元，将法定代表
人由董事兼总经理王建瑜女士变更为董事长管乔中先生，董事会同意对《公司章程》 进行修订。
本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币649,149,874 元。 第六条 公司注册资本为人民币646,500,674 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 公司的股份总额为649,149,874股， 第二十一条 公司的股份总额为646,500,674股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
其他条款不变。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2024 年 2 月 21 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，详见公司
同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
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