证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-034
广东凯普生物科技股份有限公司
关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年6月20日
限制性股票授予数量：103.10万股
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年6月20日召开，会议审议通过《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月20日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事洪冠平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东信 达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年 -2019年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。》广发证券股份有限公
司出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公 示期为自2017年6月3日起至2017年6月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查， 并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。》
3、2017年6月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年6月19
日披露了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月20日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第 一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案、 第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月20日作为激励计划的 授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司 第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月20日。
2、授予数量：103.10万股。
3、授予人数：219人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
第一次 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共219名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例1
谢龙旭 副总经理 8.00 7.76% 0.089%
陈毅 副总经理/董事会秘书 1.20 1.16% 0.013%
李庆辉 财务总监 1.20 1.16% 0.013%
中层管理人员、核心技术（业务）
92.70 89.92% 1.03%
骨干（共计216人）
合计 103.10 100% 1.15%
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东 凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，符合授予条件。除2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2017年6月20日为授予日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
五、独立董事发表的独立意见
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票
激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票的授予日为2017年6月20日，该授予日符合《管理办法》及《广东凯普生物
科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2017年6月20日为授予日，向符合条件的
219名激励对象授予103.10股限制性股票。
六、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现作为激励对象的高级管理
人员谢龙旭、陈毅、李庆辉存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年6月20日，在2017年
