证券简称：凯普生物 证券代码：300639
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017 年-2019 年）
限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年 6月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为105万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额9,000万股的1.17%。本激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励计划中的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为23.06元，授予价格不低于本
激励计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高
者。
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6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
7、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核条件为：以2016年
净利润为基数，2017年、2018年、2019年各年度的净利润较2016年相比，增
长比例分别不低于15%、35%、55%。本计划中所指净利润或计算过程中所需使
用的净利润均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
8、本计划的激励对象为公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为238人，占公司截至2017年5月31日在册员工总人数871人的27.32%。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。 11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的与原则......7
第三章 激励对象的确定依据和范围......7
一、激励对象的确定依据......7
二、授予激励对象的范围......8
三、授予的激励对象的核实......8
四、激励对象的人员名单及分配情况......8
第四章 本激励计划具体内容......9
一、激励计划的股票来源......9
二、拟授予的限制性股票数量......9
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期...9
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......11
五、限制性股票的授予与解除限售条件......11
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......13
七、限制性股票的回购注销......15
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销......18
九、激励计划对公司现金流的影响......20
第五章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理......21
一、本激励计划的终止......21
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二、本激励计划的变更......21
三、激励对象个人情况变化的处理方式......22
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......23
第七章 附则......23
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第一章 释义
凯普生物、本公司、公司指 广东凯普生物科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019
年）限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分高级管
激励对象 指 理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人
员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
限售期 指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
制性股票解除限售之日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
对象获得每一股本公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的与原则
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
