证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-142
深圳市广和通无线股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及进行工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第二十七次会议审议并通过
了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023
年 5 月 19 日办理完成，回购注销股份 82,673 股，本次回购注销完成后，公司股
份总数由 631,490,432 股变为 631,407,759 股，注册资本由 631,490,432 元变为
631,407,759 元。
2、公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》。自 2023 年 4 月 20 日至本次权益分派实施申请的前一交易
日（2023 年 5 月 22 日）期间，因股权激励股份回购注销业务，公司总股本由
631,490,432 股减少至 631,407,759 股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。调整后的利润分配方案如下：以公司当时总股本 631,407,759 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股，分红前公司总股本为 631,407,759 股，分红后总股
本增至 757,689,310 股，注册资本由 631,407,759 元变为 757,689,310 元。
3、公司于 2023 年 6 月向最终获配的 7 名发行对象发行股票 7,884,972 股募
集配套资金，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为 169,999,996.32 元，上述
7,884,972 股股票于 2023 年 7 月 25 日上市，上市后公司股份总数由 757,689,310
股变为 765,574,282 股，注册资本由 757,689,310 元变为 765,574,282 元。
4、公司于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予2,061,600 股限制性股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记后于 2023 年 9 月 20 日上市。公司股份总数由 765,574,282 股变为
767,635,882 股，注册资本由 765,574,282 元变为 767,635,882 元。
5、公司于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议审议并通过了
《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 12 月 7 日办理完
成，回购注销股份 1,830,098 股，本次回购注销完成后，公司股份总数由
767,635,882 股变为 765,805,784 股，注册资本由 767,635,882 元变为 765,805,784
元。
公司董事会同意对注册资本、《公司章程》进行相应修订，并授权董事长及其授权代表办理工商登记变更事宜。
二、修改公司章程
根据上述注册资本的变更，并结合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 63,149.0432 第六条 公司注册资本为人民币 76,580.5784
万元。 万元。
第二十条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
63,149.0432 万股。 76,580.5784 万股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十六）与关联人发生的交易金额在 3,000 （十六）与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易(公司获赠现金资产 对值 5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和 和提供担保除外)，公司为关联人提供担保的高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公 关联交易；
司为关联人提供担保的关联交易； ……
……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第八十二条 公司与关联方发生的交易金额 第八十二条 公司与关联方发生的交易金额
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司与公司董 现金资产和提供担保除外），公司为关联人事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 提供担保的关联交易应提交公司股东大会审联交易，公司为关联人提供担保的关联交易 议，此外的关联交易由公司董事会按照关联应提交公司股东大会审议，此外的关联交易 董事回避表决的原则审议决定。关联股东回由公司董事会按照关联董事回避表决的原则 避表决的程序为：
审议决定。关联股东回避表决的程序为： ……
……
第八十四条 …… 第八十四条 ……
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
…… ……
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
…… 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，
并经股东大会选举决定，提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 期三年。董事任期届满，可连选连任，独立在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事连续任职不得超过六年。董事在任期届
职务。 满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… ……
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。独立
董事不符合《上市公司独立董事管理办法》
第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。独立董事因触及本款规
定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立
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