300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2023-062
                深圳市广和通无线股份有限公司

 关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召
开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2022 年度权益分派，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。具体情况如下：

    一、本激励计划的简要说明

    1、2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

    3、2022 年 7 月 2 日，公司监事会对 2022 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。

    4、2022 年 7 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。


    5、2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
182.09 万股，上市日期为 2022 年 8 月 31 日。

    6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021 年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022 年股权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及2022 年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

    8、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年激
励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

    10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心
人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩
考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

    11、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年首次授予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次调整情况

    （一）本次调整基本情况

    2023 年 5 月 15 日公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年度利润分配预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2023 年
4 月 20 日公司总股本 631,490,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。自 2023 年 4 月 20 日至本次权益分派实施申请的前一交易日（2023 年 5 月
22 日）期间，因股权激励股份回购注销业务，公司总股本由 631,490,432 股减少至 631,407,759 股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。


税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次
权益分派已于 2023 年 6 月 1 日完成。

    经公司 2023 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第三十次会议调整，本次调整完成后，本激励计划限制性股票的回购价格由11.82 元/股调整为 9.77 元/股。相关调整事项已获得股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
    限制性股票回购价格的调整
（1）因派息调整

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    P=P0-V=11.82 元-0.1 元=11.72 元

（2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    P＝P0÷（1＋n）=11.72 元÷（1+0.2）=9.77 元

    综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 9.77 元/股。

    （二）本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

    本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调
整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    三、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：


    此次调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司上述调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的相关议案。

    四、监事会核实意见

    经审核，监事会认为：

    公司对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    五、律师意见

    信达律师认为：

    （一）公司本次调整暨注销/回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次调整暨注销和本次/回购注销的决议合法有效。随着本次调整暨注销和本次/回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

    （二）公司 2021 年激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票的回购
价格和 2022 年激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    六、备查文件

    1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；


    2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划调整暨注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项的法律意见书；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                        深圳市广和通无线股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二 О 二三年七月六日