证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-025
深圳市广和通无线股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》、进行工商登记变更
及修订其他公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增加注册资本、修改<公司章程>及进行工商登记变更的议案》、《关于减少注册资本、修改<公司章程>及进行工商登记变更的议案》，具体情况如下：
一、修改原因及依据
1、《公司章程》中注册资本变更的原因
由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权
期行权的股票期权 871,242 份已于 2021 年 12 月 20 日上市流通，公司股份总数
由 413,317,079 股变更为 414,188,321 股，注册资本由 413,317,079 元变更为
414,188,321 元。
由于公司于 2022 年 3 月 4 日完成 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及
2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，回购
注销股份 100,295 股，公司股份总数由 414,188,321 股变为 414,088,026 股，注
册资本由 414,188,321 元变为 414,088,026 元。
2、《公司章程》其他条款及其他公司制度修订的原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和部分其他公司制度进行了系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司系依法以净资产折股进行整体 第三条 公司系依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，并在深圳 变更的基础上，以发起方式设立，并在深圳市的工商行政管理机构注册登记，取得营业 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
执照，营业执照统一社会信用代码为 营业执照统一社会信用代码为
9144030071524640XY。 9144030071524640XY。
第六条 公司注册资本为人民币41,331.7079 第六条 公司注册资本为人民币41,408.8026
万元。 万元。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
41,331.7079 万股。 41,408.8026 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其它方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
在 6 个月内转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 除外。
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
......公司控股股东或控股股东相关的关 ......本条第三款、第四款内容删除
联方占用公司资金的，董事会应当立即以公
司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻
结，凡不能以现金清偿的，在符合法定程序
及证券交易所交易规则的前提下可以通过变
现被冻结的股份，用以偿还侵占资产。
董事会不按前款规定处理的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以书面请求监事会按照前款规定处理，
监事会应当同意并依照前款规定处理。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）与关联人发生的交易金额在 1,000 （十六）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易(公司获赠现金资产 对值 5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和 和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公 高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公
司为关联人提供担保的关联交易； 司为关联人提供担保的关联交易；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
董事审议通过后提交股东大会审议： 董事审议通过后提交股东大会审议：
...... ......
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超 近一期经审计
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