300638 深市 广和通

                创业板上市公司股权激励计划自查表

 公司简称：广和通        股票代码：300638        独立财务顾问(如有)： 无

                                                            是否存在该事项

序号                          事项                          （是/否/不适    备注
                                                                用）

                    上市公司合规性要求

 1  最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定  否

      意见或者无法表示意见的审计报告

 2  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  否

      意见或者无法表示意见的审计报告

 3  上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开  否

      承诺进行利润分配的情形

 4  是否存在其他不适宜实施股权激励的情形                  否

 5  是否已经建立绩效考核体系和考核办法                    是

 6  是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助        否

                    激励对象合规性要求

      是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者

 7  实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否  否

      说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性

 8  是否包括独立董事、监事                                否

 9  是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选          否

 10  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选  否

 11  最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机  否

      构行政处罚或者采取市场禁入措施

 12  是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员  否

      情形

 13  是否存在其他不适宜成为激励对象的情形                  否

 14  激励名单是否经监事会核实                              是

                    激励计划合规性要求

 15  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票  否

      总数累计是否超过公司股本总额的 20%


16  单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1%      否

17  激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予  是

    权益数量的 20％

    激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东

18  或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激  是

    励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量

19  股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年      是

20  股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定          是

              股权激励计划披露完整性要求

21  股权激励计划所规定事项是否完整                        是

    （1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司

    不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说  是

    明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上

    市条件

    （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围      是

    （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额

    的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公

    司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及  是

    占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激

    励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的

    20%及其计算方法的说明

    （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，

    应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励

    计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适  是

    当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量

    的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励

    计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明

    （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、

    可行权日、锁定期安排等                                是

    （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定

    方法。未采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方

    确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出  是

    说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、

    中小股东利益，发表意见并披露


    （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益

    的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益

    的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、

    行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对

    象包括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩  是

    效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当

    充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股

    权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计

    划，应当充分说明原因及合理性

                            应当充分说明原因及合理性

    （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当

    明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权  是

    益的期间

    （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法  是

    和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）

    （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允

    价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股  是

    权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

    （11）股权激励计划的变更、终止                        是

    （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务  是

    变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

    （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解  是

    决机制

    （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露

    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予  是

    权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司

    权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和

    收益的计算原则、操作程序、完成期限等。

              绩效考核指标是否符合相关要求

22  是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标              是

23  指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有  是

    利于促进公司竞争力的提升
24  以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司  不适用


    是否不少于 3家

25  是否说明设定指标的科学性和合理性                      是

            限售期、归属期、行权期合规性要求

26  限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔 否

    是否少于 1 年

27  每期解除限售时限是否未少于 12个月                    是

28  各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总  是

    额的 50%

29  限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于  不适用

    1 年

30  每个归属期的时限是否未少于 12个月                      不适用

31  各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50%  不适用

29  股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年    否

30  股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满  是

    日

31  股票期权每期行权时限是否不少于 12个月                  是

32  股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获  是

    授股票期权总额的 50%

      独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

    独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
33  持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意  是

    见
34  上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办  是

    法的规定发表专业意见

    （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的  是

    条件

    （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定      是

    （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管  是

    理办法》的规定

    （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律  是

    法规的规定

    （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披

    露义务                                                是

    （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助                否


      （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利  否

      益和违反有关法律、行政法规的情形

      （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是  是

      否根据《管理办法》的规定进行了回避

      （9）其他应当说明的事项                                是

 35  上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专  不适用

      业意见是否完整，符合管理办法的要求

                    审议程序合规性要求

 36  董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决      是

 37  股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决  是

 39  是否存在金融创新事项                                  否

  本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。

                                                        深圳市广和通无线股份有限公司
                                                                      董事会