300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2020-155
                      深圳市广和通无线股份有限公司

        关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

                    第二个行权期行权情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、本次行权的期权代码为 036322，期权简称为广和 JLC1。

  2、本次可行权的股票期权数量为 400,194 份，占行权后公司总股本比例为
0.17%；本次行权股份的可上市流通日为 2020 年 12 月 9 日。

  3、本次股票期权行权后，公司股份仍具备上市条件。

  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 20
日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第二个行权期可行权条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象 93 人，合计可行权的股票期权数量为
400,194 份，占公司总股本的比例为 0.17%。具体情况如下：

    一、股权激励计划已履行的审批程序

  1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。


  2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东大
会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。

  3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核
意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
  5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对象
授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票 38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量为 118.86万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为 108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激
励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票
的上市日为 2018 年 11 月 20 日。

  7、2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授
予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票
的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见》。

    8、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  9、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

  10、2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 6 月 9 日，已有 2 名限制性
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

  11、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

  12、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。

  2020 年 5 月 8 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经公司 2020 年 6 月 9 日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。

    三、关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

  1、本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记
完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 20 日。根据
《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量 30%。

  2、满足行权条件情况的说明

                      行权条件                          是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；                          足行权条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出  激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增  满足行权条件。

长率不低于 60%。

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划