证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-097
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为 036322，期权简称为广和 JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为 243,210 份，占行权后公司总股本比例为
0.18%；本次行权股份的可上市流通日为 2019 年 12 月 16 日。
3、本次股票期权行权后，公司股份仍具备上市条件。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3
日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个行权期可行权条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象100人，合计可行权的股票期权数量为243,210份，占公司总股本的比例为 0.18%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股
东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核
意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对
象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限
制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票
38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量
为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原
因放弃其对应的股票期权 8.35 万份，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司
完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，
限制性股票的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
7、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，
根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、等待期
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量 30%。本激励计划的首次授予日
为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记完成日为 2018 年 11 月 16 日，截
止目前，公司首次授予的股票期权等待期届满。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
长率不低于 30%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 满足行权条件。
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考 78 名股票期权激励对象绩核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到“B” 效考核为 A 或者之上，满的行权当期股票期权的 80%，如果为“C”及以下，则取消当年股 足全额行权条件；22 名股
票期权。 票期权激励对象绩效考核
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不 为 B，满足 80%行权。
得行权，由公司注销。
综上所述，公司认为 2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权的第一
个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 100 名激励对象在第一个行权期可
行权股票数量为 243,210 份，占公司总股本 133,980,995 股的比例为 0.18%。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 100 人，可行
权的股票期权数量为 243,210 份，占目前公司总股本的 0.18%，具体数据如下：
姓名 职务 股票期权数量 本次可行权数 剩余尚未行权
（份） 量（份） 数量（份）
中层管理人员、核心技术（业 849,500 243,210 594,650
务）人员（100 人）
合计（100 人） 849,500 243,210 594,650
注：公司于 2018 年向 108 名激励对象授予股票期权 89.15 万份，并于 2018 年 11 月 16
日完成登记。截至目前，已有 8 名激励对象离职，该 8 名激励对象获授股票期权 4.2 万份，
上述 4.2 万份股票期权不可行权，将由公司统一注销。公司实际授予员工的股票期权数量调整为 84.95 万份。
3、公司 2018 年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象不含公司董事
及高级管理人员。
4、本次可行权股票期权的行权价格为 27.74 元/份。
5、本次股票期权行权款的缴纳及验资情况
截至 2019 年 12 月 3 日，公司已收到 243,210 份股票期权的行权款，合计人
民币 6,746,645.40 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 12 月
3 日对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了致同验字（2019）第
441ZC0243 号《验资报告》：经我们审验，截至 2019 年 12 月 3 日，贵公司已收
到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币 6,758,017.04 元，其中新增股本
243,210.00 元，资本公积 6,503,435.40 元,其他应付款 11,371.64 元，全部以
货币资金形式出资。
注：其他应付款 11,371.64 元为两位外籍激励对象缴纳行权资金时因外汇结汇造成的差
异。
6、本次行权登记托管情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后，公司股本将新增 243,210 股，行权完成后公司股份仍具备上市
条件。本次可行权激励对象不含公司董事及高级管理人员，新增股份全部为无限售流通股。
六、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于公司行权专
