证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-091
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为 338,040 股，占公司总股本
133,980,995 股的比例为 0.25%；本次可行权的股票期权数量为 243,210 份，占公司总股本 133,980,995 股的比例为 0.18%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3
日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象 100 人，合计可行权的股票期权数量为 243,210 份，占公司总股本的比例为 0.18%；符合解除限售条件的激励对象 81 人，合计解除限售的限制性股票数量为 338,040 股，占公司总股本的比例为 0.25%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开
股东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审
核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名
激励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5
万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量
为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原
因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为
108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司
完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，
限制性股票的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
7、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待/限售期
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 30%。
本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记完成日为
2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 20 日，截止目前，公
司首次授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
行权/解除限售条件 是否达到行权/解除限售
条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 形，满足行权/解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
长率不低于 30%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 满足行权/解除限售条件。股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考 78 名股票期权激励对象、核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/ 64 名限制性股票激励对象限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 绩效考核为 A 或者之上，80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 满足全额行权/解除限售
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不 条件；22 名股票期权激励
得行权，由公司注销。 对象、17 名限制性股票激
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不 励对象绩效考核为 B，满足得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利 80%行权/解除限售条件；1
息回购注销。 名限制性股票激励对象绩
效考核为 C，当期限制性股
票不得解除限售。
综上所述，公司认为 2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制
性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为 243,210 份，占公司总股本133,980,995 股的比例为 0.18%；81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为 338,040 股，占公司总股本 133,980,995 股的比例为 0.25%。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 100 人，可行
权的股票期权数量为 243,210 份，占目前公司总股本的 0.18%，具体数据如下：
姓名 职务 股票期权数量 本次可行权数 剩余尚未行权
（份） 量（份） 数量（份）
中层管理人员、核心技术（业 849,500 243,210 594,650
务）人员（100 人）
合计（100 人） 849,500 243,210 594,650
注：公司于 2018 年向 108 名激励对象授予股票期权 89.15 万份，并于 2018 年 11 月 16
日完成登
