深圳市广和通无线股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年9月25日
股票期权授予数量：97.5万份
限制性股票授予数量：157.5万股
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年9月25日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意授予110名激励对象97.5万份股票期权，授予97名激励对象157.5万股限制性股票，确定授予日为2018年9月25日。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述
《深圳市广和通无线股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为206人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计300.00万份，约占本计划公告时公司股本总额12000.00万股的2.50%。其中首次授予255.00万份权益，
约占本计划拟授出权益总数的15.00%，约占本计划公告时公司股本总额12000.00万股的0.375%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为27.99元/份、限制性股票授予价格为14.00元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权及解除限售安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年8月30日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月19日，公司披露《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月25日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案。
4、2018年9月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本计划授予占目前总股本
姓名 职务
权数量（万份）总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
97.50 32.500% 0.813%
（业务）人员（110人）
预留 45.00 15.000% 0.375%
合计 142.50 47.500% 1.188%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为27.99元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股27.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
首次授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
权的第一个行权交易日起至首次授予登记完成之日起24个月30%
期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
权的第二个行权交易日起至首次授予登记完成之日起36个月30%
期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
权的第三个行权交易日起至首次授予登记完成之日起48个月40%
期 内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
权的第一个行权
30%；
期
首次授予股票期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
权的第二个行权
60%；
期
首次授予股票期
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
权的第三个行权
100%。
期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共五档，相对应的行权比例如下：
对应档级 出色（S）优良（A）一般（B）需改进（C）差（D）
行权比例 100% 80% 0
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到“B”的行权当期股票期权的80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性
占本计划授予占目前总股
姓名 职务 股票数量(万
总数的比例 本的比例
股)
许宁 董事，副总经理 4.50 1.500% 0.038%
副总经理，财务总
陈仕江 2.25 0.750% 0.019%
监，董事会秘书
邓忠忠 副总经理 2.25 0.750% 0.019%
中层管理人员，核心技术（业
148.50 49.500% 1.238%
务）人员（94人）
合计
