浙江扬帆新材料股份有限公司
章程
二〇二一年十二月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 38
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则...... 43
浙江扬帆新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原浙江扬帆精细化工有限
公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第四条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4
月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第六条 公司注册名称：浙江扬帆新材料股份有限公司；
英文名称：ZHE JIANGYANG FAN NEW MATERIALS CO.,LTD.。
第七条 公司住所为杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25 号，邮政编码：3
12369。
第八条 公司注册资本为人民币 23,475.013 万元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的
技术和科学的经营管理方法，引进先进而适用的技术和经营管理经验，生产优质产品并在国际、国内占有一定市场，创造良好的企业经济效益，使合营各方都得到满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生产：异丁酰氯（中间产品）、
90%亚磷酸（副产）、20%氢溴酸（副产）、15%氢溴酸（副产）、20%盐酸（副产）、二氯乙烷（回收）、甲苯（回收）、甲醇（回收和副产）、吗啉（回收）；生产：空气（压缩的）20Nm3/min；1,3-二乙基苯（回收）（许可证有效期至 2017 年 12 月29 日）；生产：2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；生产：光引发剂（其中 ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）)。生产：184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），生产：TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基 氧化磷），净水剂 PAC（副产）；生产：巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；化工产品的研发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股
权比例、出资方式如下：
序号 股东名称 认购股份数 股权比例 出资方式
额(万股) (%)
1 浙江扬帆控股集团有限公司 3,619.8 40.22% 净资产折股
2 马绍尔 SFC 有限公司 1,956．6 21.74% 净资产折股
3 杭州新帆投资管理有限公司 783.0 8.70% 净资产折股
4 杭州益进凡投资管理合伙企 586.8 6.52% 净资产折股
业（有限合伙）
5 上海诚伦电力设备有限公司 586.8 6.52% 净资产折股
6 东方富海（芜湖)股权投资基 532.8 5.92% 净资产折股
金（有限合伙）
7 东方富海（芜湖)二号股权投 250.2 2.78% 净资产折股
资基金（有限合伙）
8 浙江浙科汇涛创业投资合伙 195.3 2.17% 净资产折股
企业（有限合伙）
9 杭州一通实业有限公司 195.3 2.17% 净资产折股
10 浙江领庆创业投资有限公司 293.4 3.26% 净资产折股
合计 9,000 100%
第二十一条 公司股份总数为 23,475.013 万股,公司的股本结构为：普通股
23,475.013 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
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