300637 深市 扬帆新材

证券简称：扬帆新材                    证券代码：300637
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      浙江扬帆新材料股份有限公司

        2017 年限制性股票激励计划

  首次授予的限制性股票第三个解除限售期
          解除限售条件成就事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 11 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明......8 （二）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
 限制性股票数量......10
 （三）结论性意见......11
一、释义
1. 上市公司、公司、扬帆新材：指浙江扬帆新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017 年限制性股票激励计
  划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  扬帆新材股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人
  员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指扬帆新材授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由扬帆新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对扬帆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对扬帆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将报告作为扬帆新材本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2017 年 8 月 4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并将上述议案提交 2017年第二次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2017 年 8 月 5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2017 年 8 月 5日起至 2017 年 8月 14日止，公示期间，公司监事会并未
接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 8 月 15 日出具了《浙江扬帆新材料股份有限
公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。

  3、2017 年 8 月 23日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
  4、2017 年 9 月 7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。

  5、2017 年 11 月 13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制

性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017年 11 月 15 日，具体内
容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

  6、2018 年 7 月 6日，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向 28名激励对象授予预留部分限制性股票 30.00 万股。

  7、2018 年 11 月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等 9人因首次授予但尚未解锁而持有的公司 20,000 股限制性股票。

  9、2019 年 11 月 5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2020 年 1 月 17日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  11、2020 年 5 月 21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。


    12、2020 年 6 月 5日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销黄琼玉、余胜松等 6 人尚未解锁而持有的公司 10,070股限制性股票。

    13、2020 年 11 月 16日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
 第十七次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见。
 五、独立财务顾问意见
 （一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的达成 情况说明

    1、限售期已届满

    本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起 12个月内予以
 限售，解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交

票第一次解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的        20%

                  最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交

票第二次解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的        40%

                  最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交

票第三次解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的        40%

                  最后一个交易日当日止

    经核查，本独立财务认为，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限
 制性股票授予登记完成之日为 2017 年 11 月 15 日，限制性股票第三个解除限售
 期将于 2020 年 11 月 14日届满。

    2、解除限售条件已达成


  根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审