证券简称：扬帆新材 证券代码：300637
浙江扬帆新材料股份有限公司
（注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区）
2017 年限制性股票激励计划（草案）
二〇一七年八月
扬帆新材 2017 年限制性股票激励计划（草案）
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声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公
司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》制订。
二、浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“公司”或“本公司”）
拟向激励对象授予360万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本
激励计划公告时公司股本总额12000万股的3%。其中，首次授予330万股，占公司总股本
的2.75%；预留授予30万股，占公司股本总额0.25%，股票来源为浙江扬帆新材料股份有
限公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划限制性股票的授予价格为10.59元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数
量将做相应的调整。
四、本激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票，包括公司公告本激励计划时
在公司及子公司任职的董事、中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会
认为需要激励的相关人员。
五、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或注销之日止，最长不超过60个月，其中首次授予的限制性股票最长不超过48
个月，预留授予的部分限制性股票最长不超过48个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市
公司不得授出权益的期间以及上市公司停牌期间不计算在60日内。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ................................................................. 2
特别提示 ............................................................. 3
目录 ................................................................. 5
第一章释义 ........................................................... 6
第二章实施激励计划的目的与原则 ....................................... 8
第三章本激励计划的管理机构 ........................................... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配 .................................. 12
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................... 17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 18
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................ 22
第十章限制性股票的会计处理 .......................................... 24
第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ................................ 26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ................................. 29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ................................. 31
第十四章限制性股票回购注销原则 ...................................... 33
第十五章附则 ........................................................ 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
扬帆新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江扬帆新材料股份有限公司
激励计划、本计划 指
浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划
限制性股票、标的股票 指
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
司股票
激励对象 指
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理
人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的
相关人员
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获授
公司股份的价格
限售期 指
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
解除限售期 指
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
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注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 实施激励计划的目的与原则
扬帆新材主要从事于光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的
研发、生产和销售，随着 PCB 油墨以及 UV 涂料市场需求的不断增长，未来公司将借助
资本市场的平台，在夯实原有产品体系的基础上进一步拓展公司产品品种体系、提升核
心竞争优势并强化产品研发能力，以优化公司自身盈利能力。而由于精细化工新材料行
业为化工行业中的细分领域，其产品个性化程度与技术门槛较高，对于富有经验的相关
领域人才依赖性较强，因此构建一个具有市场核心竞争力与关键技术研发能力的核心团
队对公司发展前景能否实现具有深远的影响。
综上，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及子公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的相关人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
