300636 深市 同和药业

证券简称：同和药业                                    证券代码：300636
债券简称：同和转债                                    债券代码：123073
    江西同和药业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      江西同和药业股份有限公司

                          二零二二年四月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西同和药业股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 449.00 万股，约占公司股本总
额 20,978.2177 万股的 2.14%（因同和转债处于转股期，本激励计划所称股本总
额为 2022 年 4 月 8 日公司股本总额）。其中首次授予 395.28 万股，约占公司股
本总额20,978.2177万股的1.88%；预留53.72万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的 0.26%，预留部分约占本激励计划拟授予权益总额的 11.96%，预留比例未超过公司本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超过公司股本总额 20,978.2177 万股的 10%。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 11.75 元。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

    六、本激励计划授予的激励对象总人数为 224 人，包括本激励计划公告时在
公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额 20,978.2177 万股的 1%。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划拟激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


第一章释义...... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 15
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...... 19
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...... 27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 36
第十五章附则......39

                          第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同和药业、本公司、公司、上市公司  指 江西同和药业股份有限公司

本激励计划、本计划                指 江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                                      计划（草案）

限制性股票、第一类限制性股票      指 按照股权激励计划规定的条件，激励对象获得的转让
                                      受到限制的公司股票

                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                          指 高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事
                                      会认为应当激励的人员

授予日                            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                      为交易日

授予价格                          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                      自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期                            指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
                                      日止

                                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                            指 就，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                                      止转让、用于担保、偿还债务的期间，自该等限制性
                                      股票登记完成之日起算

解除限售期                        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

公司股本总额                      指 因同和转债处于转股期，本激励计划所称股本总额为
                                      2022 年 4 月 8 日公司股本总额 20,978.2177 万股

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
                                      月修订）》

《自律监管指南第 1 号》          指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                      1 号——业务办理》

《公司章程》                      指 《江西同和药业股份有限公司章程》

中国证监会                        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指 深圳证券交易所


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