关于江西同和药业股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致: 江西同和药业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、蔡丛丛律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的要求, 就同和药业实际控制人增持公司股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由同和药业提供的有关文件。在核查过程中, 就有
关必要的问题, 本所向同和药业进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、同和药业或其他有关单位出具的文件。
本所律师已经对同和药业提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中,
本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
准确的。
1781002/CCCC/cl/cm/D15
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次增持的增持人为同和药业实际控制人庞正伟先生、梁忠诚
先生。根据增持人提供的身份证明文件, 增持人的基本情况为: 庞正伟, 男, 中
国国籍, 身份证号码为 332601196205******; 梁忠诚, 男, 中国香港特别行政区
居民, 香港永久性居民身份证号码为 C41****(*)。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开网络信息的查询以及增持人的确认, 增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 增持人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形;
2. 增持人最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;
3. 增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为;
4. 增持人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形;
5. 增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 增持人庞正伟先生、梁忠诚先生具有实施本次增
持的主体资格。
二. 本次增持股份情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司出具之同和药业截至
2021 年 8 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
和截至 2021 年 9 月 2 日的《董监高每日持股变化名单》及增持人的确认, 本次
增持前, 截至同和药业发布《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》之
日(即 2021 年 9 月 7 日), 庞正伟先生直接持有同和药业 41,918,457 股股份(约
占截至 2021 年 8 月 31 日同和药业总股本的 20.36%), 梁忠诚先生直接持有同
和药业 948,672 股股份(约占截至 2021 年 8 月 31 日同和药业总股本的 0.46%)
并通过丰隆实业有限公司持有同和药业 37,007,568 股股份(约占截至 2021 年 8
月 31 日同和药业总股本的 17.98%); 庞正伟先生与梁忠诚先生、丰隆实业有限
公司系一致行动人, 庞正伟先生与梁忠诚先生合计控制同和药业 79,874,697 股
股份(约占截至 2021 年 8 月 31 日同和药业总股本的 38.80%)。
(二) 本次增持的计划
经本所律师核查, 根据同和药业于发布的《关于公司实际控制人增持公司股份计
划的公告》, 庞正伟先生和梁忠诚先生拟于自 2021 年 9 月 7 日起 6 个月内(除法
律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外), 以自有
资金或自筹资金, 通过集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他方式增持同和
药业股份, 庞正伟先生和梁忠诚先生计划增持金额各自不低于人民币 2,500 万
元(含本数)且不高于人民币 3,500 万元(含本数)。
(三) 本次增持的实施情况
经本所律师核查, 根据增持人出具的《关于增持公司股份计划期限届满的告知
函》及其确认, 庞正伟先生于 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 12 月 10 日期间通过
集中竞价方式增持同和药业 2,088,179 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和
药业总股本的 1.01%), 增持金额为 34,808,876.35 元; 梁忠诚先生于 2021 年 9
月 23 日至 2021 年 12 月 9 日期间通过集中竞价方式增持同和药业 1,627,040
股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和药业总股本的 0.79%), 增持金额为
28,433,164.40 元; 庞正伟先生、梁忠诚先生于 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 12
月 10 日期间合计增持同和药业 3,715,219 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日
同和药业总股本的 1.80%), 合计增持金额为 63,242,040.75 元。
(四) 本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司出具之同和药业截至
2022 年 2 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、
增持人出具的《关于增持公司股份计划期限届满的告知函》及其确认, 本次增持
完成后, 截至本法律意见书出具之日, 庞正伟先生直接持有同和药业
44,006,636 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和药业总股本的 21.37%), 梁
忠诚先生直接持有同和药业 2,575,712 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和
药业总股本的 1.25%)并通过丰隆实业有限公司控制同和药业 37,007,568 股股
份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和药业总股本的 17.97%); 庞正伟先生与梁忠
诚先生、丰隆实业有限公司系一致行动人, 庞正伟先生与梁忠诚先生合计控制同
和药业 83,589,916 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和药业总股本的
40.59%)。
基于上述核查, 本所律师认为, 增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
三. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
经本所律师核查, 本次增持前, 截至同和药业发布《关于公司实际控制人增持公司股
份计划的公告》之日(2021 年 9 月 7 日), 庞正伟先生与梁忠诚先生合计控制同和药业
79,874,697 股股份(约占截至 2021 年 8 月 31 日同和药业总股本的 38.80%), 超过同
和药业已发行股份的 30%, 且该等持股超过 30%的状态已连续超过一年。
经本所律师核查, 庞正伟先生、梁忠诚先生于 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 12 月 10
日期间合计增持同和药业 3,715,219 股股份(约占截至 2022 年 2 月 28 日同和药业总
股本的 1.80%)。除此之外, 本次增持期限届满前 12 个月, 增持人未发生其他增持公
司股票的行为。
经本所律师核查, 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定, 投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事
实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份可以免于发
1781002/CCCC/cl/cm/D15 4
出要约。本所律师认为, 本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项所
述可以免于要约的情形。
四. 本次增持的信息披露
经本所律师核查, 同和药业在收到庞正伟先生、梁忠诚先生关于增持公司股份计划的
告知函后, 于 2021 年 9 月 7 日发布《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》,
公告了庞正伟先生、梁忠诚先生的增持目的、拟增持股份的金额、拟增持股份的价格、
拟增持股份的资金来源、拟增持计划的实施期限、拟增持股份的方式及增持的合规性
说明等事项。
经本所律师核查, 庞正伟先生、梁忠诚先生于 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 12 月 2 日
期间通过集中竞价方式累计增持同和药业 2,138,999 股股份, 约占同和药业总股本的
1.04%。同和药业于 2021 年 12 月 3 日发布《关于公司实际控制人增持公司股份比例
超过 1%的公告》, 公告了本次增持的实施情况。
经本所律师核查, 截至 2021 年 12 月 6 日, 拟定的增持计划实施期限过半, 同和药业
于 2021 年 12 月 7 日发布《关于公司实际控制人增持公司股份计划时间过半的公告》,
公告了本次增持的实施情况及本次增持的合规性说明等事项。
经本所律师核查, 截至 2022 年 3 月 6 日, 拟定的增持计划实施期限届满, 根据同和药
业的确认, 同和药业拟于 2022 年 3 月 7 日发布《关于公司实际控制人增持公司股份
计划期限届满的公告》和本法律意
查看PDF原文
