证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2020-006
江西同和药业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2020年2月24日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2020年3月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开, 会议应出席董事9人, 实际出席董事9人（其中4名董事（梁忠诚、俞初一、彭丁带、陈国锋）以通讯方式表决）。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
公司《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2019年年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事俞初一先生、彭丁带先生、陈国锋先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》、《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实
现 合 并 净 利 润 48,309,308.09 元 ， 实 现 可 供 分 配 利 润 为
43,502,827.42元，母公司2019 年度实现净利润48,064,806.71元。
截止 2019 年 12 月 31 日止，公司合并报表可供分配利润为
224,536,568.96 元，年末资本公积金余额 384,524,023.40 元，盈余
公积余额 25,991,213.76 元。母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
221,641,014.76 元 ，年 末 资 本 公 积 金 余 额 384,524,023.40
元，盈余公积余额 25,991,213.76 元。
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2019
年 12 月 31 日公司总股本 80,951,000.00 股为基数，拟向全体股东按
每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），共计派发 10,928,385.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股，共计转增 48,570,600.00 股，转增后总股本为129,521,600.00 股。
以上利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可独立意见》、《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于确定公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
董事及高管薪酬详见公司《2019年年度报告》“第八节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节，独立董事津贴标准已经股东大会批准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
六名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先生、王小华先生、蒋慧纲先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避表决。
本议案中的董事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公
司关于江西同和药业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；
公司董事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过12亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限1-8年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。上述授信总额度范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决，由公司董事会授权董事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授信额度内的一切（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、协议等法律文件。并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务负责人签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率
不低于75%”的考核目标，同意按照《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。鉴于公司拟实施2019年度利润分配，公司将对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应调整。因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生本人及关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与该议案的表决。
公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见
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