证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2019-036
江西同和药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计444,000股，占回购注销前公司总股本81,395,000的比例为0.545%。本次回购注销完成后，公司总股本由81,395,000股变更为80,951,000股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为84人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票及因公司业绩未达到解除限售条件其余83名激励对象已获授但尚未解除限售的435,600股限制性股票进行回购注销。2019年5月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年3月22日和2019年5月15日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》和《2018年年度股东大会决议公告》。截至本公告日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年8月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份
有限公司2017年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017年8月29日，公司完成限制性股票首次授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向82名激励对象首次授予限制性股票共129.80万股。公司总股本变更为8,129.8万股。
7、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所持已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.92元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年6月26日办理完成。
9、2018年7月12日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以2018年7月12日为授予日，授予价格为11.49元/股，向3名激励对象授予10.35万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018年7月26日，公司完成预留限制性股票授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实
际向3名激励对象授予限制性股票共10.35万股，预留授予的限制性股票上市日期为2018年7月27日。公司总股本变更为8,139.5万股。
11、2018年11月23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公司为81名激励对象解除38.745万股限制性股票。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018年11月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月30日。
13、2019年3月22日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
14、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票及因公司业绩未达到解除限售条件其余83名激励对象已获授但尚未解除限售的435,600股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为18.24元/股，预留授予部分回购价格为11.65元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年5月31日办理完成。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
由于激励对象熊红玉因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计8,400股进行回购注销；由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%”的考核目标，公司拟按照《限制性股票激励计划》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的435,600股限制性股票（包括首次授予的限制性股票383,850股，预留部分授予的限制性票51,750股）进行回购注销，本次回购注销股份合计444,000股。
（二）股份回购价格
1、离职回购
根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象熊红玉因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票8,400股进行回购注销。公司已于2018年5月实施了2017年度利润分配方案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。首次授予部分回购价格为调整后的授予价格17.67元/股加银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止），为18.24元/股，回购金额为153,216元。
2、因公司业绩未达到解除限售条件而实施的回购
根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面业绩考核要求，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”
鉴于公司已于2018年5月实施了2017年度利润分配方案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
因此，因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票回购价格为：
首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=17.67元/股+银行同期存款利息，为18.24元/股，回购金额为7,001,424元；
预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=11.49元/股+银行同期存款利息，为11.65元/股，回购金额为602,887.5元。
（三）股份回购的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票444,000股，按照目前回购价格计算，本次回购资金总额为7,757,527.5元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由81,395,000股变更为80,951,000股。
股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+，-）
股份性质 回购注销（限制
