证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-017
江西同和药业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2018年4月18日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,500股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司可回购其获授未解除限售的限制性股票。鉴于限制性股票首次授予的激励对象胡六根因个人原因已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定对上述1人已获授但尚未解除限售的合计6,500股限制性股票进行回购注销。（二）股份回购价格
1、目前回购价格。
根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的胡六根因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票6,500股进行回购注销的处理，回购价格为17.78元/股加同期银行存款利息，为18.03元/股，全部回购资金117,195.00元以公司自
有资金支付。
2、后续可能存在的价格调整因素。
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2017年度利润分配预案（每10股现金分红1.1元[含税]、不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：即完成2017年度上述现金分红后，对办理本次回购的 6500 股价格将进行调整，回购价格为 17.92 元/股（18.03-0.11=17.92），回购资金总额相应调整为116,480.00元。二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由81,298,000股变更为
81,291,500股。股本结构变化如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 47,189,891 58.05% 47,183,391 58.04%
首发前限售股 41,513,513 51.06% 41,513,513 51.06%
高管锁定股 4,378,378 5.39% 4,378,378 5.39%
股权激励限售股 1,298,000 1.60% 1,291,500 1.59%
二、无限售流通股 34,108,109 41.95% 34,108,109 41.96%
三、总股本 81,298,000 100% 81,291,500 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的独立意见1、经核查，鉴于公司激励对象胡六根因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
2、本次回购注销事项的回购价格为18.03元/股，回购价格的
确定已履行了必要的决策程序。并对本次的2017年度利润分配方案
可以影响回购价格的情况进行了说明：如本次回购注销完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2017年度现金分红。
3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、因公司董事长庞正伟先生之关联方庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生在审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
五、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定，原激励对象胡六根因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票。
六、律师出具的法律意见书
通力律师事务所律师出具的法律意见书：同和药业本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策,并已通过同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、第一届董事会第十九会议决议；
2、第一届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
