300635 深市 中达安

证券代码：300635                                      证券简称：中达安
      中达安股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行股票预案
        （二次修订稿）

                  二〇二四年二月


                    声  明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。


                重大事项提示

  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森以现金的方式认购本次发行的股票。历控帝森系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

  三、本次发行股票的价格为 10.40 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  四、公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于 9,615,385 股（含本数）且不超过 26,540,054 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  六 、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  八、本次发行完成后，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计持有公司表决权股份占比将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，历控帝森认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发
行完成之日起 3 年内不进行转让，2023 年 9 月 8 日公司第四次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，历控帝森符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  九、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 27,601.66 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

  十一、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明与承诺”。

  十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                    目 录


重大事项提示 ......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  七、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 14
第二章 发行对象的基本情况 ......16

  一、发行对象情况概述...... 16
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.. 17

  三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 18

  四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 ...... 22

  五、认购资金来源情况...... 22
第三章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议内容摘要......24

  一、合同主体和签订时间...... 24

  二、本次发行基本情况...... 24

  三、生效条件...... 26

  四、违约责任...... 26
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

  一、本次发行募集资金使用计划...... 28

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 28

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 30

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
  一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业

  务结构的影响...... 31

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
第六章 本次发行相关的风险说明......34

  一、本次发行相关风险...... 34

  二、业务及经营风险...... 34
第七章 公司利润分配政策及执行情况......36

  一、公司现行利润分配政策...... 36

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 39

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ...... 40
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺......45
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 45

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 45

  三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性...... 51
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项

  目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51

  五、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 51

                    释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、普通释义

 中达安、发行人、公司、本公司  指  中达安股份有限公司

 本次发行、本次向特定对象发    指  公司 2023 年度向特定对象发行股票的行为

 行、本次向特定对象发行股票

 本预案                        指  《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象
                                    发行股票预案》

 历控帝森、认购对象、发行对象  指  济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）

 历城控股                      指  济南历城控股集团有限公司

 帝森克罗德                    指  帝森克罗德集团有限公司

 同信同泰                      指  山东同信同泰私募基金管理有限公司

 历城区财政局                  指  济南市历城区财政局

 定价基准日                    指  第四届董事会第十五次会议决议公告日

 《公司章程》                  指  《中达安股份有限公司章程》

 《公司法》                    指  《中华人民共