证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号:2020-088
中达安股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2020 年第
三次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有
投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）12,980.00 万元，不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 募投项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金投
资额（万元）
1 收 购 控 股 子 公 司 宏 闽 电 力 5,470.00 5,470.00
13.4057%股权
2 数字基建数据采集及算力中心建设 3,739.07 3,710.00
项目
3 补充流动资金 3,800.00 3,800.00
合计 13,009.07 12,980.00
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 40,896,600 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六章、与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会的注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 7
第一章 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影
响...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40
第四章 本次发行相关的风险说明...... 41
一、本次发行相关风险...... 41
二、业务及经营风险...... 41
三、应收账款和合同资产余额较大的风险 ...... 43
四、投资、收购风险...... 43
第五章 公司利润分配政策及执行情况...... 44
一、公司现行利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 47
三、公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划 ...... 48
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 53
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
中达安、发行人、公司、本公 指 中达安股份有限公司
司
本次发行 指 公司 2020年度以简易程序向特定对象发行股票的行
为
本预案 指 《中达安股份有限公司 2020年度以简易程序向特定
对象发行股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
《公司章程》 指 《中达安股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
宏闽电力 指 福建省宏闽电力工程监理有限公司
河南国控 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
深圳融创 指 深圳市融创投资顾问有限公司
《公司未来三年（2020 年 指 《中达安股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）
-2022 年）股东回报规划》 股东回报规划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐机构、保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6月
二、专业释义
以融合架构计算系统为平台，以数据为资源，以强大
算力中心 指 算力驱动 AI 模型对数据进行深度加工，产生各种智慧
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