公司章程修订对照表（2020 年 9 月）
公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司在下列情况下，可 第二十一条 公司不得收购本公
以依照法律、行政法规、部门规章和本 司股份，但是，有下列情形的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他公 公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划或 或者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司发 发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值及 及股东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份。
公司股份的活动。
第二十六条 发起人持有的本公司 第二十六条 发起人持有的本公
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司股票在证券交易所上
起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股份及 应当向公司申报所持有的本公司的股其变动情况，在其任职期间每年转让的 份及其变动情况，在其任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总数 转让的股份不得超过其所持有本公司的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
离职后半年内，不得转让其所持有的本 让。上述人员离职后半年内，不得转
公司股份。 让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十七条 公司的控股股东、实
控制人不得利用其关联关系损害公司利 际控制人不得利用其关联关系损害公益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定的，给公司造成损
应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
和公司其他股东负有诚信义务。控股股 司和公司社会公众股股东负有诚信义东应严格依法行使出资人的权利，控股 务。控股股东应严格依法行使出资人股东不得利用利润分配、资产重组、对 的权利，控股股东不得利用利润分配、外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借害公司和其他股东的合法权益，不得利 款担保等方式损害公司和社会公众股用其控制地位损害公司和其他股东的利 股东的合法权益，不得利用其控制地
益。 位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会应建立对控股股东所持
有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即公司董事会发现控股股东侵占公司资
产的，应立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资
产恢复原状，或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的，通过变现
控股股东所持股份偿还侵占财产。公司
董事长为占用即冻结机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事及高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务。董事、
高级管理人员协助、纵容股东及其附属
企业侵占公司资产的，董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分。对于负有严
重责任的董事、监事，董事会应当提请
股东大会予以罢免。
第三十八条 股东大会是公司的权 第三十八条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工 （二）选举和更换董事、非由职
代表担任的监事，决定有关董事、监事 工代表担任的监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第三十九条规
担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审总资产 30%的事项，及本章程第四十一条 计总资产 30%的事项，及本章程第四十
规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、
门规章或本章程规定应当由股东大会决 部门规章或本章程规定应当由股东大
定的其他事项。 会决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会按照谨 （十七）公司年度股东大会按照
慎授权原则，可以授权董事会决定向特 谨慎授权原则，可以授权董事会决定定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿 向特定对象发行融资总额不超过人民元且不超过最近一年末净资产 20%的股 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产票，该项授权在下一年度股东大会召开 20%的股票，该项授权在下一年度股东
日失效。 大会召开日失效。
除前款规定外，上述股东大会的职 除前款规定外，上述股东大会的
权不得通过授权的形式由董事会或其他 职权不得通过授权的形式由董事会或
机构或个人代为行使。 其他机构或个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行 第三十九条 公司的下列担保事
为，须经股东大会审议通过： 项，应当在董事会审议通过后提交股
（一）公司及公司控股子公司的对 东大会审议决定：
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司及公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 提供担保总额，超过公司最近一期经
后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
（三）连续十二个月内担保金额超 保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 （三）为资产负债率超过 70%的担
绝对金额超过 3000 万元； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计净资产的
（五）为资产负债率超过 70%的担保 50％且绝对金额超过 5000 万元；
对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额
（六）单笔担保额超过最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产的
审计净资产 10%的担保； 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其
联方提供的担保； 关联人提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、 （七）相关法律、法规或规范性
规章或有关规范性文件规定的应提交股 文件规定或本章程规定的其他担保情东大会审议通过的其他对外担保的情 形。
形。 公司股东大会审议本章程第三十
除上述以外的对外担保事项，由董 九条第（五）项担保事项时须经出席
事会审议批准。 股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按照所享有的权益提供同
等比例担保，属于第三十九第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，由公司董事会审议
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