彩讯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》（包含 11 项子议案）。现将相关事项公告如下：
一、制定、修订制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司自身实际情况，全面梳理修订了《公司章程》并制定、修订了部分制度，具体情况见下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《独立董事年报工作制度》 修订 -
5 《独立董事专门会议工作制度》 制定 -
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 -
7 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 -
8 《董事会提名委员会工作细则》 修订 -
9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 -
10 《董事会战略委员会工作细则》 修订 -
11 《关联交易管理制度》 修订 是
二、《公司章程》及其附件具体修订内容
（一）对《公司章程》的修订
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上股份的股 理人员、持有本公司股份 5%以上股份的股
东，……不受 6 个月时间限制。 东，……不受 6 个月时间限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
…… ……
股东大会审议前款第（三）、（五）项 股东大会审议前款第（五）项担保事项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 东大会的其他股东所持表决权的半数以上 其他股东所持表决权的半数以上通过。
通过。
第四十一条 公司发生的交易（受赠现 第四十一条 公司发生的交易（提供担
金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 列标准之一的，须经股东大会审议通过： 的，须经股东大会审议通过：
…… ……
涉及前述（一）至（五）项所述指标， 除提供担保、委托理财等事项外，公司
应当对同类交易下交易标的相关的各项交 进行下款规定的交易，如是同一类别且标的
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算 相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
确定是否应该经过股东大会审议。 计算的原则，适用前述（一）至（五）项所
…… 述指标，确定是否应该经过股东大会审议。
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会，独立董事行使该职权 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 ……
……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应当配 的股东大会，董事会和董事会秘书应当配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：…… 内容：……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书可以出席会 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员可以列席会议。 议，高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
的股东可以依法征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 构可以依法征集股东投票权。征集股东投票 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
提出最低持股比例限制。
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