300634 深市 彩讯股份

            中国国际金融股份有限公司

            关于彩讯科技股份有限公司

    使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，就彩讯股份使用募集资金置换已支付发行费用的相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕517
号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票 44,001,100 股，发行价格为 11.46 元/
股。公司本次募集资金总额为人民币 504,252,606.00 元，扣除发行费用人民币11,285,923.32 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 492,966,682.68 元。
上述募集资金已于 2021 年 5 月 28 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA14786 号）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于彩讯科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字

〔2021〕第 ZA15699 号），截至 2021 年 6 月 2 日，公司已使用自筹资金支付部
分发行费用 167.15 万元（不含税）。其中保荐费用 100.00 万元、律师费 63.00 万
元、登记费 4.15 万元。本次拟使用募集资金 167.15 万元一次性置换上述已预先支付的发行费用。

  本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

  公司以自筹资金预先支付的部分发行费用情况如下：

                                                                    单位：万元

      序号                  类别                    已预先支付金额

        1                券商保荐费                    100.00

        2                  律师费                        63.00

        3                  登记费                        4.15

                    合计                                  167.15

    三、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审核意见

  2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已支付发行费用的议案》，董事会同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币 1,671,510.47 元。

    （二）监事会审核意见

  2021 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已支付发行费用的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。监事会同意公司使用募集资金人民币 1,671,510.47 元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 1,671,510.47 元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

    四、会计师事务所鉴证意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具《关于彩讯科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA15699 号），认为公司管理层编制的《彩讯科技股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2021 年 6 月 2 日止以
自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金 167.15 万元置换已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序；本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构对彩讯股份本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司使用 募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                        徐石晏                  任冠蕾

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日