300633 深市 开立医疗

证券简称：开立医疗                    证券代码：300633
  深圳开立生物医疗科技股份有限公司
      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

            深圳开立生物医疗科技股份有限公司

                    二〇二三年八月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他法律、行政法规和深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）《公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 3,294,000 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 430,652,785 股的 0.76%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，共计授予限制性股票 7,064,000 股，截至目前已作废 83,160 股、归属并上市流通2,791,040 股，剩余 4,189,800 股。若加上本激励计划拟授予限制性股票 3,294,000股，有效期内的限制性股票合计 7,483,800 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 430,652,785 股的 1.74%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划的激励对象共计 34 人，主要为公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的其他人员。

  参与激励计划的激励对象不包含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格为 22.18 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺不为本次 A 股限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算，下同）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目 录


声 明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 激励计划的目的与原则...... 8
第三章 激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确认依据和范围...... 10
第五章 激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况...... 13
第七章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 17
第九章 限制性股票的授予与归属条件...... 18
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十一章 限制性股票的会计处理...... 24
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十三章 附则...... 29

                      第一章 释义

  在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/上市公  指  深圳开立生物医疗科技股份有限公司
司/开立医疗

上海荟臻              指  荟臻科技（上海）有限公司，系公司全资子公司之一

本计划/本激励计划    指  深圳开立生物医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
                            （草案）

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票                  次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
                            股份的价格

有效期                指  自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或者作废失效之日止

归属                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
                            的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                            足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                            必须为交易日

证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
                            理》

《公司章程》          指  《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

  注：

      （1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据

  该类财务数据计算的财务指标。

      （2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 激励计划的目的与原则

  为激励公司微创外科业务团队，促进公司微创外科业务的快速发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，兼顾公司和股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。


            第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事