关于现金收购威尔逊及和一医疗100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易完成后，公司面临着因收购支出导致短期内公司现金流减少的风险，公司与并购标的在经营管理方面能否融合的风险，以及并购标的公司的产品市场存在变化而导致业绩无法达到预期的风险。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易内容
2018年8月10日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（作为“甲方”，以下简称“开立医疗”或“公司”）与南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”或“转让方”，分别为“乙方1”、“乙方2”，以下分别简称“南平轩盛”、“南靖轩盛”）、黄新（作为“丙方”）以及目标公司上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司（作为“丁方”，分别为“目标公司1”、“目标公司2”，以下分别简称“威尔逊”、“和一医疗”，合称“目标公司”或“标的公司”）共同签署了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与南平轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、南靖轩盛股权投资合伙企业(有限合伙)、黄新关于上海威尔逊光电仪器有限公司、上海和一医疗仪器有限公司之股权转让协议》。
公司拟以自有资金或自筹资金人民币38,798万元受让南平轩盛、南靖轩盛持有的目标公司100%股权，其中公司收购目标公司1的交易价格确定为36,858万元，收购目标公司2的交易价格确定为1,940万元。
组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）审议程序
2018年8月10日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于签署《关于威尔逊及和一医疗之股权转让协议》的议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上与本公告同时披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，标的公司威尔逊、和一医疗的股权转让方均为南平轩盛和南靖轩盛；南平轩盛和南靖轩盛的执行事务合伙人均为黄新，黄新是标的公司的实际控制人。
（一）交易对方情况
1. 南平轩盛（乙方1）
企业名称 南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
经营场所 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-12）
执行事务合伙人 黄新
认缴出资额 100万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA31NDTH8U
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围 定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
黄新，财产份额比例为75%
合伙人
黄天石，财产份额比例为25%
实际控制人 黄新
注：黄新与黄天石为父子关系。
主体类型 有限合伙企业
经营场所 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-27
执行事务合伙人 黄新
认缴出资额 100万元人民币
统一社会信用代码 91350627MA31NG950X
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围 定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
黄新，财产份额比例为75%
合伙人
黄天石，财产份额比例为25%
实际控制人 黄新
注：黄新与黄天石为父子关系。
3.黄新（丙方）
黄新，男，中国国籍，身份证号码为31010519**********，住址：上海市泰兴路。
（二）关联关系等情况
上述交易对方与开立医疗及开立医疗前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为威尔逊100%的股权以及和一医疗100%的股权。威尔逊、和一医疗同为黄新实际控制的企业，它们处于同一内窥镜治疗器具业务中不同的业务环节。标的公司的基本情况分别如下：
（一）威尔逊（目标公司1）的基本情况
1.工商信息
企业名称 上海威尔逊光电仪器有限公司
法定代表人 黄新
注册资本 50万元人民币
主体类型 其他有限责任公司
光电仪器，电子仪器，化工原料（除禁营外），办公机械批发零售、
经营范围 代购代销，光电仪器修理服务，仪器仪表，医疗器械生产制造，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主营业务 内窥镜治疗器具的研发、生产和销售
成立时间 1995年08月28日
南平轩盛，股权比例为60%
股东
南靖轩盛，股权比例为40%
2.最近一年及最近一期的财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海威尔光电仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-352号），威尔逊最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
序号 财务指标 2018年5月31日 2017年末
1 资产总额 38,611,774.96 60,072,521.18
2 负债总额 10,504,980.70 18,282,569.99
3 应收款项总额 10,669,691.85 20,651,730.43
4 净资产 28,106,794.26 41,789,951.19
序号 财务指标 2018.1.1~2018.5.31 2017年度
1 营业收入 27,727,865.32 65,840,600.02
2 营业利润 9,009,140.75 19,673,500.78
3 净利润 7,742,843.07 16,923,633.59
4 非经常性损益 928,218.67 1,643,489.64
5 经营活动产生的现金流量净额 3,115,273.70 17,690,925.68
威尔逊、和一医疗同为黄新实际控制的企业，它们处于同一内窥镜治疗器具业务中不同的业务环节，因此，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）以威尔逊及和一医疗为整体进行评估，即对威尔逊及和一医疗模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000390号），本报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露。中瑞世联具有执行证券期货相关业务资格。
根据《资产评估报告》，威尔逊及和一医疗模拟合并的股东全部权益，按资产基础法评估结果为4,329.98万元，按收益法评估结果为38,800.00万元，差异额为34,470.02万元，差异率为796.08%。经分析，中瑞世联认为收益法评估结果更能反映标的公司模拟合并的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果
38,800.00万元作为本次评估的最终结论。
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海威尔逊光电仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-352号），该报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露。
另外，由于《资产评估报告》以威尔逊、和一医疗为整体进行评估，为了配合资产评估，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以威尔逊的名义，将威尔逊、和一医疗财务数据进行模拟合并，出具了《上海威尔逊光电仪器有限公司审阅报告》（天健深审（2018）1108号），该报告详见同日在巨潮资讯网上的公告。
（二）和一医疗（目标公司2）的基本情况
1.工商信息
企业名称 上海和一医疗仪器有限公司
统一社会信用代码 913101061346760306
住所 上海市静安区昌平路710号572室
法定代表人 黄新
经营范围 电仪器开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 内窥镜治疗器具的销售
成立时间 2000年06月27日
南平轩盛，股权比例为60%
股东
南靖轩盛，股权比例为40%
2.最近一年及最近一期的财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海和一医疗仪器有限公司审计报告》（天健审[2018]3-354号），和一医疗最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
序号 财务指标 2018年5月31日 2017年末
1 资产总额 11,958,574.93 23,285,746.05
2 负债总额 9,675,974.98 21,132,467.32
3 应收款项总额 5,068,161.30 6,739,205.06
4 净资产
