证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2017-092
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于签订股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《收购意向书》仅为公司与主要交易对方经过协商达成的初步意向，该收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关，如董事会/股东大会审议通过，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。因此，本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权收购意向涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次交易预计对公司2017年度业绩不构成重大影响。
4、本次投资事项不涉及关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易的基本情况
1、意向书签订的基本情况
为丰富上市公司内窥镜产品领域相关配套产品种类，向内窥镜治疗器具领域拓展，与内窥镜产品发挥协同作用，更好地满足临床科室的整体需求，深圳开立生物医疗科技股份有限公司于2017年12月29日在上海与上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司股东方签订了《收购意向书》，公司拟以现金的方式收购黄新、黄天石合计持有的上海威尔逊光电仪器有限公司的100%股权和黄新、黄秀莲合计持有的上海和一医疗仪器有限公司100%股权。
2、交易对方的基本情况
黄新，男，中国国籍，身份证号31010519**********，住址上海市泰兴路。
黄天石，男，中国国籍，身份证号31010619**********，住址上海市泰兴
路。
黄秀莲，女，中国国籍，身份证号31010519**********，住址上海市泰兴
路。
黄秀莲与黄新为母子关系，黄新与黄天石为父子关系。黄新、黄天石、黄秀莲与上市公司及上市公司前十大股东在产权、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
3、交易标的情况
（1）公司名称：上海威尔逊光电仪器有限公司
注册资本：50万元
成立时间：1995年8月28日
住所：上海富盛经济开发区
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄新
统一社会信用代码：91310230632150402H
经营范围：光电仪器，电子仪器，化工原料（除禁营外），办公机械批发零售、代购代销，光电仪器修理服务，仪器仪表，医疗器械生产制造，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主营业务：内镜治疗器具的研发生产销售。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 黄新 75%
2 黄天石 25%
合计 100.00%
（2）公司名称：上海和一医疗仪器有限公司
注册资本：100万元
成立时间：2000年6月27日
住所：上海市静安区昌平路710号572室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄新
统一社会信用代码：913101061346760306
经营范围：一类医疗器械，计算机硬件，办公设备及用品，计算机软件开 发，光电仪器开发，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主营业务：负责上海威尔逊光电仪器有限公司的产品销售及出口业务。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 黄新 60%
2 黄秀莲 40%
合计 100.00%
二、交易的主要内容
下文将“深圳开立生物医疗科技股份有限公司”称为“甲方”，将“上海威尔逊光电仪器有限公司”、“上海和一医疗仪器有限公司”分别简称为“标的公司1”、“标的公司2”，合称为“标的公司”。标的公司的股东黄新、黄天石及黄秀莲，合称为“乙方”。
1、交易内容及定价依据
甲、乙双方初步协商，同意由甲方以现金方式收购标的公司100%股权，收购
价格按照标的公司2017年度审计后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，下同）的19倍确定，但最终收购价格不超过40,000万元（含本数）。
收购完成后标的公司成为甲方的全资子公司。
2、支付方式
经协议各方初步协商，本次收购价款拟采取分期支付的方式，最终交易价格及支付进度安排由甲乙双方根据本次收购的尽职调查结果在正式并购协议中协商确定。
3、业绩承诺及补偿
乙方承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度（三年合称“对赌
期”）审计后净利润金额以标的公司2017年度审计后净利润金额与2105万元孰
低为基准（以下简称“基准金额”），每年在基准金额基础上连续增长不低于（含本数，下同）20%。
若标的公司未完成约定的业绩承诺时，乙方同意按照约定以现金方式对甲方进行单向补偿。
4、意向书的生效时间、生效条件及违约责任
《收购意向书》自甲、乙双方签字之日（2017年12月29日）起生效。
《收购意向书》签署后，“保密”、“独家谈判权”、“法律适用与争议解决”在双方之间产生具有法律约束力及强制执行力的权利及义务，除此外，《收购意向书》的任何其他条文均无意且不会对双方构成法律约束，在本次交易相关的最终法律文件签署之前不具有法律约束力。
三、收购资产的目的和对上市公司的影响
本次股权并购的目的主要在于丰富上市公司内窥镜产品领域相关配套产品种类，向内窥镜治疗器具领域拓展，与内窥镜产品发挥协同作用，更好地满足临床科室的整体需求。本次收购将进一步完善公司在内窥镜业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，提高公司的业务规模及盈利水平。
本次收购对公司2017年度业绩不构成重大影响。本次收购如在2018年度顺
利实施，标的公司将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生一定的影响。
四、其他相关说明
本次签署的《收购意向书》仅为双方合作的意向性协议，本次股权转让的条件以最终签署的正式股权转让协议为准，《收购意向书》中所列的交易结构与条款并非具有约束力的合同或承诺，在签署最终的股权转让协议前，各方不受约束。本意向的履行存在一定的不确定性，公司将审慎判断相关事项的进展或重大变化，按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、股权收购意向书
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2017年12月29日
